管理层收购的定义

1. 管理层收购的定义

牛津大学出版社出版的《商务词典》解释：管理层收购是指公司管理者收购公司的行为，通常为公司管理者从风险投资者手中回购股权的行为。中国2002年10月8日中国证券会发布的《上市公司收购管理办法》虽没有对管理层收购进行定义，但是规定在聘请具有证券从业资格的独立财务顾问就被收购公司的财务状况进行分析的问题上，如果收购人为被收购公司的管理层或员工时，被收购公司的独立董事应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构，分析被收购公司的财务状况，就收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。这一规定表明了《上市公司收购管理办法》认可了管理层收购的存在，但是并没有就管理层收购所涉及的法律问题进行具体的规定。由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。国际上对管理层收购目标公司设立的条件是：企业具有比较强且稳定的现金流生产能力，企业经营管理层在企业管理岗位上工作年限较长、经验丰富，企业债务比较低，企业具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力空间和能力。

2. 管理层收购的收购特点

3. 管理层收购的一般程序

 MBO可行性分析其重点内容包括以几个方面：(1)检查和确认目标企业的竞争优势、现在以及可以预见的未来若干年财务和现金流情况;(2)对供应商、客户和分销商的稳定性进行评估，对目标公司现存经营管理和制度上的问题及改进潜力进行研究;(3)收购存在的法律障碍和解决途径，收购有关的税收入事项及安排;(4)员工及养老金问题、公司股东权益的增长和管理层的利益回报等。组建管理团队以目标公司现有的管理人员为基础，由各职能部门的高级管理人员和职员组成收购管理团队。组建管理团队时，应从优势互补的角度考虑，引进必要的外部专家和经营管理人员，同时剔除掉内部那些缺乏敬业精神和团队协作的原管理人员或高级职员。通常情况下，管理团队以自有积蓄或自辞行资金提供10%的收购资金，作为新公司的权益基础。设计管理人员激励体系管理人员激励体系的核心思想是通过股权认购、股票期权或权证等形式向管理人员提供基于股票价格的激励报酬，使管理人员成为公司的所有者和经营者，其收入及权益与公司盈亏直接挂钩，能够得到基于利润等经营目标的股东报酬，从而充分发挥其管理才能和敬业精神。设立收购主体——壳公司由管理团队作为发起人注册成立一家壳公司或称为“纸上公司”，作为拟收购目标公司的主体。壳公司的资本结构就是过流性贷款加自有资金。设立新公司的原因是因为管理层作为一群自然人要实现对目标企业资产的收购，必须借助于法人形式才能实现。因此，在这种情况下，管理层在组建管理团队后，首先要在目标公司的经营业务的基础上设计公司框架，制定公司章程，确定公司股份认购原则，发起设立有限责任公司，在新设立的公司中，管理团队人员经过选举确定董事长、总经理和董事会成员以及各个层面的高级管理人员。选聘中介机构管理团队应根据收购目标公司的规模、特点以及收购工作的复杂程度，选聘专业中介机构，如投资银行、律师事务所、会计师事务所和评估事务所指导业务操作，提高并购成功率。收购融资安排在MBO操作过程中，管理层只付出收购价格中很小一部分，其他资金债务融资筹措。其中所需资金的大部分(50%-60%)通过以公司资产为抵押向银行申请抵押收购贷款。该项款可以由数家商业银行组成辛迪加来提供。这部分资金也可以由保险公司或专门进行风险资本投资或杠杆收购(是指收购者用自己很少的本钱为基础,然后从投资银行或其他金融机构筹集、借贷大量、足够的资金进行收购活动，收购后公司的收入刚好支付因收购而产生的高比例负债，这样能达到以很少的资金赚取高额利润的目的。也称为高负债的收购)的有限责任公司来提供。其他资金以各级别的次等债券形式，通过私募(针对养老基金、保险公司、风险资本投资企业等)或公开发行高收益率债券来筹措。 评估和收购定价目标公司价值的确定不外乎两个依据：一是根据目标公司的盈利水平评价，二是按照目标公司的账面资产价值评价，目标公司的估价可以委托专业评估机构完成。管理团队根据其对目标公司经营情况和发展潜力的充分了解，确定能够接受且合理的总购买价格。管理团队在确定收购价格时，要充分考虑以下因素：(1)建立在公司资产评估基础上的各价值因素：固定资产、流动资产的价值;土地使用价值;企业无形资产价值;企业改造后的预期价值;被转让的债权、债务;离退休职工的退休养老、医疗保险和富余人员安置费用等。(2)外部买主的激烈竞争。把握和利用与原公司决策者的感情因素和公司内幕消息，争取竞争条件下的最可能争取的价格优惠。收购谈判，签订合同这一步是MBO的核心和关键步骤。在这一阶段，管理团队就收购条件和价格等条款同目标公司董事会进行谈判。收购条款一经确定，MBO便进入实质性阶段，管理层与目标公司正式签订收购协议书。收购协议书应明确双方享有的权利和义务，其主要内容如下：(1)收购双方的名称、住所、法定代表人，企业收购的性质和法律形式，收购完成后，被收购企业的法律地位和产权归属;(2)收购的价格和折算标准，收购涉及的所有资本、债务的总金额，收购方支付收购资金来源、性质、方式和支付期限;(3)被收购目标公司的债权、债务及各类合同的处理方式以及被收购目标公司的人员安置及福利待遇等。收购合同的履行收购集团按照收购目标或合同约定完成收购目标公司的所有资产或购买目标公司所有发行在外的股票，使其转为非上市公司。收购完成，根据收购具体情况办理下列手续和事项：(1)审批和公正。协议签订后，经双方法定代表人签字，报请有关部门审批，然后根据需要和双方意愿申请法律公证，使收购协议具有法律约束力，成为以后解决相关纠纷的依据。(2)办理变更手续。收购完成以后，意味着被收购方的法人资格发生了变化。协议书生效后，收购双方要向工商等有关部门办理企业登记、企业注销、房产变更及土地使用权转让手续，以保证收购方的利益和权利。(3)产权交接。收购双方的资产交接，须在律师现场见证、银行和中介机构等有关部门的监督下，按照协议办理移交手续，经过验收、造册，双方签证后，会计据此入账。收购目标公司的债权、债务，按协议进行清理，并据此调整账户，办理更换合同、债据等手续。发布收购公告这是收购过程的最后一道程序。把收购的事实公诸于社会，可以在公开报刊上刊登，也可由有关构发布，使社会各方面知道收购事实，并开始调整与之相关的业务。

4. 简述管理层收购的定义及其各种方式。

管理层收购是一组管理者收购了受其管理的公司的实际控制权和实质的所有权，并设立独立的公司。管理层收购可分为管理层购出、杠杆收购、雇员收购、管理层购入和分拆。 管理层购出是指公司的行政管理层购买现在由公司持有的业务，管理者可能为此项购买活动提供大多数资金； 杠杆收购是指购买价超出管理者拥有的资金，而且此次收购的大多数资金是由其他投资人提供的； 雇员收购与管理层购出及杠杆收购相类似，不同之处在于所有的雇员将取得新公司的股份； 管理层购入是指公司外部的一组管理者收购业务； 分拆与管理层收购相类似，不同之处是母公司继续享有被分拆业务的股份。

5. 管理者收购的管理层次

MBO通过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份，希望企业在管理层的自我激励机制，以及在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力，实现企业价值的最大化。也就是说，MBO最重要的目标是“做大蛋糕”，管理层在“蛋糕”的增量中利用融资杠杆获得超额利润，同时给MBO融资的一方也在增量“蛋糕”中获得高额回报中国资本市场一直在探索解决国有股减持的方法，MBO在中国是近两年出现的新生事物。直观来看，在中国国有企业面临内部激励不足和扭曲的情况下，管理层收购不可避免地成为解决中国国有企业激励不足的一种选择。在中国国民经济改革的大环境下，可能会更有成效。根据被收购公司不同的资产结构、经营层的收购意愿，以及被收购公司原股东的转让意愿，MBO的操作主要有以下几种模式：1、经营层收购股东的公司2、经营层收购母公司下属的子公司3、经营层收购母公司下属的业务部门4、经营层收购母公司

6. 并购和管理层收购的界定

1、属于收购。
“管理层收购”（MBO）在我国是特制国有企业改组或重组时，为了调动管理层（委托代理人）的积极性，将部分股权让渡给管理层的行为。
2、收购资金来源可以是银行贷款，也可是自有资金。对于资金结构而言，与收购行为本身没有必然联系。

7. 管理层收购的法律界定

管理层收购，即MaagemetBy-ot(简称为MBO)，起源于20世纪70年代的美国，80年代风糜西方。历史上最早的收购案例是美国的KKR公司，我国的第一个尝试者是四通集团，该集团于1999年率先进行了大胆探索，并就此引发了我国管理层收购的热潮。根据我国管理层收购的实践，我们认为，所谓管理层收购，是指公司的管理者或经理层利用杆杠收购的方式，利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，使企业的原经营者变成企业的所有者的一种收购行为。相对于其它的收购行为而言，管理层收购具有以下特点：
1、管理层收购是对传统公司理念的一种反叛。这种反叛具体表现为两个方面，其一：管理层收购追求所有权和经营权两权合一。按照传统的公司理念，现代企业制度追求的是所有权与经营权的分离，即股东通过委托代理授权管理者并将经营权逐步剥离，而在管理层收购中，管理层通过收购，则使企业的经营者变成所有者，在某种程度上实现了所有权与经营权的统一。其二：管理层收购追求公司下市，即回购上市公司发行在外的股票。在融资方面，传统的观念往往是力求公司上市以扩大融资渠道，而管理层收购则相反，它是一种下市行为，通过管理层回购上市公司发行在外的股份，从而使公众持股公司转变为私人控制的公司，即转为非上市公司。
2、管理层收购具有股权激励与清理产权双重功能。在股权激励方面，我国一直在推崇股票期权的做法。所谓股票期权是公司给予管理层的一种可在未来一定时期内以期权的行权价格购买本公司一定数额股票的权利。
3、管理层收购的主体和收购资金的来源上均具有特殊性。管理层收购的主体是目标公司内部的经理和管理人员，他们往往对目标公司非常了解，并有很强的经营管理能力。同时，管理层收购主要是通过借贷融资来完成的。因此，管理层收购的财务结构由优先债、次级债和股权三者构成。

8. 管理者收购的管理者收购

简介管理者收购的缩写MBO（Management Buy-Outs）。经济学者给MBO的定义是，目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。对中国企业而言，MBO最大的魅力在于能理清企业产权，实现所有者回归，建立企业的长期激励机制，这是中国MBO最具鲜明的特色。从目前来看，国内进行MBO的作用具体表现在四个方面：一是解决国有企业“所有者缺位”问题，促进国企产权体制改革；二是解决民营企业带“红帽子”的历史遗留问题，实现企业向真正的所有者“回归”，恢复民营企业的产权真实面目，从而为民营企业的长远发展扫除产权障碍：三是帮助国有资本从非竞争性行业中逐步退出；四是激励和约束企业经营者的管理，减少代理成本。由此可见，MBO被赋予了很高的期望，然而，从国内外的MBO实践中可以看出，MBO并非适合所有的企业。实施MBO的企业至少要具备三个条件；首先，企业要有一定的管理效率空间；其次，企业处于竞争性较强的行业，如家电和一些成长性较好的高科技企业；第三点是企业要让人民让国家受益，才是关键之所在。