未上市公司能否发行公司债券

1. 未上市公司能否发行公司债券

沪深两大证券交易所发布《中小企业私募债券业务试点办法》，这意味着备受市场关注的中小企业私募债券业务试点正式启动。上海证券交易所相关人士表示，发行私募债券，为广大中小企业新增有效融资渠道，将缓解我国长期存在中小企业融资难、融资贵问题。首批中小企业私募债品种有望于6月中旬推出。
根据试点办法，试点期间，中小企业私募债券的发行人为未上市中小微企业，暂不包括房地产企业和金融企业。中小企业私募债券对发行人净资产和赢利能力等没有硬性要求，由承销商对发行人的偿债能力和资金用途进行把握即可。中小企业私募债券以非公开方式发行，要求发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍，并且期限在1年（含）以上。此外，中小企业私募债券不能在交易所上市交易，但可分别通过上交所固定收益证券综合电子平台和深交所综合协议交易平台，以及证券公司柜台进行转让。
由于门槛很低，中小企业私募债券是完全市场化的信用债券品种，从投资角度来说属于高风险高收益品种，并不适合所有投资者。因此，为保护投资者，试点办法明确要求对试点初期参与私募债的投资者实行严格的投资者适当性管理，只有符合条件、具备风险识别和承受能力的合格投资者才可认购和受让中小企业私募债券。同时，为控制风险，试点办法在借鉴公司债现有的受托管理人制度、债券持有人大会等投资者权益保护措施的基础上，进一步要求发行人设立偿债保障金专户，建立偿债保障金机制。
一、发行条件
1、资产条件：股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
2、对累计发行债券的限制规定：累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
3、盈利要求：最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
4、用途要求：筹集的资金投向符合国家产业政策；
5、利率要求：债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
6、国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
二、非上市公司债券发行程序
对于发行企业债，在企业确定发行意向之后建议首先确定主承销商，由主承销商配合企业以及相关地方政府部门完成以下工作。
1、确定发行主体；
2、确定担保人或担保方式，担保通常有第三方担保、土地抵押担保、设立偿债基金等方式；
3、确定筹集资金的使用项目；
4、确定其他中介机构；
5、确定发行方案；
6、主承销商协助向地方发改委提出发行企业债券的申请；
7、主承销商协助企业建立与主管部门的关系；
8、制作申请材料并报国家发改委审批；
9、发行和承销准备工作；
10、发行事宜包括销售、划款、承销工作汇报、验资等；
11、其他工作包括信息披露、在每个环节作企业的顾问等。

2. 不是上市公司可以发行债券吗

法律分析：非上市公司可以发行债券，其方法步骤和上市公司一样，只是不能在交易所挂牌交易。
法律依据：《中华人民共和国证券法》 第十六条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：
(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
(四)筹集的资金投向符合国家产业政策；
(五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
(六)国务院规定的其他条件。

3. 发行公司债券上市所需条件

发行公司债券上市的条件有：
1、股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；
2、累计债券总额不超过净资产的40%；
3、公司3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；
4、筹资的资金投向符合国家的产业政策；
5、债券利息率不得超过国务院限定的利率水平。
一、境外上市的条件是怎样的
境外上市的条件：
（1）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；
（2）申请公司净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，境外融资额不应少于5000万美元；
（3）具有规范的法人治理结构、较完善的内部管理制度和稳定的高级管理层；
（4）上市后分红派息要有可靠的外汇来源，并符合国家外汇管理的有关规定；
（5）申请公司要严格按照证监会规定的程序提交申请材料。
二、违规披露、不披露重要信息罪的既遂标准是什么
违规披露、不披露重要信息罪的既遂标准如下：
(一)造成股东、债权人或者其他人直接经济损失数额累计在五十万元以上的;
(二)虚增或者虚减资产达到当期披露的资产总额百分之三十以上的;
(三)虚增或者虚减利润达到当期披露的利润总额百分之三十以上的;
(四)未按照规定披露的重大诉讼、仲裁、担保、关联交易或者其他重大事项所涉及的数额或者连续十二个月的累计数额占净资产百分之五十以上的;
(五)致使公司发行的股票、公司债券或者国务院依法认定的其他证券被终止上市交易或者多次被暂停上市交易的;
(六)致使不符合发行条件的公司、企业骗取发行核准并且上市交易的;
(七)在公司财务会计报告中将亏损披露为盈利，或者将盈利披露为亏损的;
(八)多次提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者多次对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露的;
(九)其他严重损害股东、债权人或者其他人利益，或者有其他严重情节的情形。
【本文关联的相关法律依据】
根据《公司法》第一百五十五条，公司以实物券方式发行公司债券的；
必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。

4. 那些情况下上市公司不得发行债券

上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、上市公司十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司及其控股股东或实际控制人十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
一、普通公司如何才能成为上市公司
首先上市公司是所公开发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市的股份有限公司。所谓的非上市公司就会是指其股票没有上市或没有在证券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还需要符合一个条件，《公司法》和《证券法》修订后，有利于更多的企业成为上市公司和公司债券上市交易的公司。
其次是成为上市公司的要求，股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行；公司股本总而不得少于人民币三千万元；开业时间在三年以上，在近三年中连续盈利，原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；持有股票面值达到人民币一千元以上的股东，人数少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上，公司股本总额超过人民币四亿元的，向社会公开发行股份的比例为百分之十以上；公司在近三年内无重大违规行为，财务会计报告无虚假记载；以及国务院规定的其他条件。
然后是普通公司发展，上市公司都是拥有股权的公司类型，所以在创业者选择注册公司类型的时候，一定要注意公司类型，哪些公司适合发展进行上市，哪些是不能进行上市申请的。比如创业者选择注册个人独资公司，在公司注册之后，如果需要改变公司发展方向，就需要进行变更公司类型，在变更过程中，还是存在一定的麻烦的。
二、股份公司上市的条件是什么
股份公司采取发起方式设立，无法直接申请上市，通过发行股票募集设立的股份公司，则均为上市公司。根据我国股份制改造实践，以募集方式设立的股份公司不仅要符合公司设立的一般条件，还应符合《公司法》关于上市公司的条件。《公司法》第152条规定，股份公司申请其股票上市，必须符合下列条件：
1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。根据《证券法》第11条规定，公开发行股票，必须依照公司法规定的条件，报经国务院证券监督管理机构核准。
2、公司股本总额不少于人民币5000万元。这里所称公司股本总额，系指公司公开发行股票后的股本总额，而非股票发行前的股本总额。
3、开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；原国有企业依法改建设立的，或者《公司法》实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。
4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上。
5、公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
6、国务院规定的其他条件。

5. 上市公司发行公司债券的条件是什么

1、股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算；
3、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，募集的资金投向符合国家产业政策；
4、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；
5、债券的利率不超过国务院规定的利率水平；
6、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
7、经资信评估机构评级，债券信用级别良好。
一、上市公司发行公司债券的流程是怎样的？
1、作出决议或决定。股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，要由董事会制订发行公司债券的方案，提交股东会审议作出决议。国有独资公司发行公司债券，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。
2、提出申请。公司应当向国务院证券管理部门提出发行公司债券的申请，并提交下列文件:
（1）公司登记证明；
（2）公司章程；
（3）公司债券募集办法；
（4）资产评估报告和验资报告。
3、经主管部门批准。国务院证券管理部门对公司提交的发行公司债券的申请进行审查，对符合公司法规定的，予以批准；对不符合规定的不予批准。
4、与证券商签订承销协议。
5、公告公司债券募集方法。发行公司债券的申请批准后，应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法应当载明下列主要事项:
（1）公司名称；
（2）债券总额和债券的票面金额；
（3）债券的利率；
（4）还本付息的期限和方式；
（5）债券发行的起止日期；
（6）公司净资产额；
（7）已发行的尚未到期的公司债券总额；
（8）公司债券的承销机构。发行公告上还应载明公司债券的发行价格和发行地点。
6、认购公司债券。社会公众认购公司债券的行为称为应募，应募的方式可以是先填写应募书，而后履行按期缴清价款的义务，也可以是当场以现金支付购买。当认购人缴足价款时，发行人负有在价款收讫时交付公司债券的义务。
由此可见，上市公司发行债券需要符合一定条件才行，这方面证监会管理的十分严格。上市公司发行公司债券的程序包括股东会议作出决定、向证监会提出申请、证监会进行审核、选择债券承销机构、确定债券发行规模及期限、对外公开发行等环节。在发行方式上，上市公司可以选择溢价发行，也可以选择平价发行。

6. 非上市公司债券发行条件是什么

非上市公司债券发行条件是什么
1、资产条件：股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元;
2、对累计发行债券的限制规定：累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十;
3、盈利要求：最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;
4、用途要求：筹集的资金投向符合国家产业政策;
5、利率要求：债券的利率不超过国务院限定的利率水平;
6、国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。非上市公司债券发行程序对于发行企业债，在企业确定发行意向之后建议首先确定主承销商，由主承销商配合企业以及相关地方政府部门完成以下工作。
(一)确定发行主体;
(二)确定担保人或担保方式，担保通常有第三方担保、土地抵押担保、设立偿债基金等方式;
(三)确定筹集资金的使用项目;
(四)确定其他中介机构;
(五)确定发行方案;
(六)主承销商协助向地方发改委提出发行企业债券的申请;
(七)主承销商协助企业建立与主管部门的关系;
(八)制作申请材料并报国家发改委审批;
(九)发行和承销准备工作;
(十)发行事宜包括销售、划款、承销工作汇报、验资等;
(十一)其他工作包括信息披露、在每个环节作企业的顾问等。非上市公司债券规定中小企业私募债券不能在交易所进行上市交易，但是可以分别通过上交所固定收益证券综合电子平台和深交所综合协议交易平台，以及证券公司柜台进行转让。最重要的是上市公司债券发行前提是必须公司的资产要达到三千万。

7. 上市公司发行公司债券的条件

（1）发行条件
①股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。
②本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%；
③公司生产经营合法合规，募集资金投向符合国家产业政策；
④最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息；
⑤债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
⑥公司内控制度健全，内控制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
⑦经资信评级机构评级，债券信用级别良好；
⑧最近36个月内公司财务会计文件不存在虚假记载，也不存在其他重大违法行为。
（2）公司债券的发行程序：
①股东会或股东大会做出决议，决定发行债券的数量、向公司股东配售的安排、债券期限、募集资金用途；
②由保荐人推荐，并向证监会申报；
③编制和报送募集说明书和发行申请文件，包括所需引用的审计报告、资产评估报告、资信评级报告、法律意见书等；
④报证监会核准，将经核准的募集说明书摘要刊登在至少一种证监会指定的报刊上，将其全文刊登在证监会指定的网站上；
⑤发行。
（3）公司债券申请上市的条件：
①公司债券的期限在1年以上；
②公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；
③公司债券申请上市时应符合法定的公司债券发行条件。
（4）公司债券上市程序：
①申请核准，申请公司债券上市交易，应当向证券交易所申请核准，并报送以下文件：上市报告书、申请公司债券上市的董事会决议、公司章程、公司营业执照、公司债券募集办法、公司债券的实际发行数额、证券交易所上市规则规定的其他文件。申请可转债上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书；
②安排上市，证券交易所核准公司债券上市申请之后，应当及时安排债券上市；
③上市公告，公司应当在规定的期限内公告公司债券上市及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。

8. 非上市公司债券发行需要满足哪些条件

企业债券发行人必须满足如下条件：
（一）筹集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全，包括主管机关批文、土地、环评等；
（二）企业存续时间超过三年，近三年没有重大违法违规行为；
（三）已经发行的企业债券或者其它债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；
（四）企业累计发行债券余额不得超过其净资产（不含少数股东权益）40％；
（五）近三年连续盈利，且近三年平均净利润足以支付债券一年的利息，现实审批时国家发改委一般要求近三年平均净利润能够覆盖债券一年利息的1．5倍；
（六）用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60％。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于补充营运资金的，不超过发债总额的20％。非上市公司债券发行程序对于发行企业债，在企业确定发行意向之后建议首先确定主承销商，由主承销商配合企业以及相关地方政府部门完成以下工作。
（一）确定发行主体；
（二）确定担保人或担保方式，担保通常有第三方担保、土地抵押担保、设立偿债基金等方式；
（三）确定筹集资金的使用项目；
（四）确定其他中介机构；
（五）确定发行方案；
（六）主承销商协助向地方发改委提出发行企业债券的申请；
（七）主承销商协助企业建立与主管部门的关系；
（八）制作申请材料并报国家发改委审批；
（九）发行和承销准备工作；
（十）发行事宜包括销售、划款、承销工作汇报、验资等；
（十一）其他工作包括信息披露、在每个环节作企业的顾问等。上市公司发行债券要满足什么条件公司债券的目的是为筹集生产经营资金，同时要维护投资者的利益，使发行债券的公司能够有到期偿还本息的能力，因而发行公司债券，必须符合下列条件：
1、股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元。
2、累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十。
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
4、筹集的资金投向符合国家产业政策。
5、债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。
6、国务院规定的其他条件。对于发行公司债券筹集的资金，必须用于批准发行时所确定的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。这是发行公司债券的一项重要条件，目的在于正确、有效地使用筹集到的资金，保持和增强公司的偿债能力，有利于保护债权人的利益。发行公司债券后，能保持发债条件并获得投资者信任的，可以再次发行公司债券，这对公司的筹集资金是有益的。如果发行公司债券的公司未能取得投资者的信任，并有不利于债权人行为的，则其再次发行公司债券要受到限制。因此，凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：
1、前一次发行的公司债券尚未募足的。
2、对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。