求尽职调查清单

1. 求尽职调查清单

　　尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。
　　对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：
　　1．由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。
　　2．由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。
　　3．由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。
　　4．由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。
　　5．由潜在买方准备一份尽职调查清单。
　　6．指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。
　　7．建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。
　　8．由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。
　　9．由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。
　　咨询公司尽职调查提纲
　　一． 公司简介
　　1、 公司成立背景及情况介绍；
　　2、 公司历史沿革；
　　3、 公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；
　　4、 公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，
　　5、 公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；
　　6、 公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；
　　7、 公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；
　　8、 董事、监事及高级管理人员的简历；
　　9、 公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；
　　10、 公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。
　　二、公司组织结构
　　1、 公司现在建立的组织管理结构；
　　2、 公司章程；
　　3、 公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；
　　4、 公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；
　　5、 公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；
　　6、 公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；
　　7、 公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；
　　8、 控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；
　　9、 公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；
　　10、 主要参股公司情况介绍。
　　三、供应
　　1、 公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
　　2、 上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款；
　　3、 请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；
　　4、 公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况；
　　5、 公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制；
　　6、 公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；
　　7、 公司对主要能源的消耗情况。
　　四、业务和产品
　　1、 公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；
　　2、 主要业务所处行业的的该行业背景资料；
　　3、 该业务的发展前景；
　　4、 主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重；
　　5、 公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；
　　6、 公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况；产品需求状况；
　　7、 上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况；针对的特定消费群体；
　　8、 公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施；
　　9、 公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用；
　　10、 上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号；
　　11、 公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施；
　　12、 公司新产品开发情况；
　　五、销售
　　1、 简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程；
　　2、 公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重；公司主要客户的地域分布状况；
　　3、 公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况；
　　4、 公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例；
　　5、 公司是否有长期固定价格销售合同；
　　6、 公司扩大销售的主要措施和营销手段；
　　7、 销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等；
　　8、 公司对销售人员的主要激励措施；
　　9、 公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例；
　　10、 请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例；
　　11、 公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；
　　12、 公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大；历史上是否发生过坏帐，每年实际坏帐金额占应收帐款的比例如何；主要赊销客户的情况及信誉；
　　13、 公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司代理，该外贸公司主要情况介绍；
　　14、 我国加入WTO后，对公司产品有哪些影响；
　　六、研究与开发
　　1、 请详细介绍公司研究所的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况；
　　2、 公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历；
　　3、 与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况；合作单位主要情况介绍；
　　4、 公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况；
　　5、 公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例；
　　6、 公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些；
　　7、 公司新产品的开发周期，
　　8、 未来计划研究开发的新技术和新产品；
　　七、公司主要固定资产和经营设施
　　1、 公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度；
　　2、 按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况；
　　3、 公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式；
　　4、 公司目前主要在建工程情况，包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到政府部门的许可；
　　5、 公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格（租赁价格）；
　　八、公司财务
　　1、 公司收入、利润来源及构成；
　　2、 公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况；
　　3、 公司销售费用构成情况；
　　4、 主营业务收入占中收入事的比例；
　　5、 公司主要支出的构成情况；
　　6、 公司前三年应收帐款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标；
　　7、 公司前三年资产负债表、利润及利润分配表；
　　8、 对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些。
　　9、 公司目前执行的各种税率情况；
　　九、主要债权和债务
　　1、 公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因；
　　2、 公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款；
　　3、 公司对关联人（股东、员工、控股子公司）的借款情况；
　　4、 公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况；
　　十．投资项目
　　1、 本次募集资金投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收器、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况；
　　2、 投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响；
　　3、 公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投向项目情况介绍。
　　十一、其他
　　1、 公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势；
　　2、 与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势；
　　3、 公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何；
　　十二．行业背景资料
　　1、 请介绍近年来行业发展的情况；
　　2、 国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化；
　　3、 该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位；
　　4、 国外该行业的发展情况；
　　5、 国家现行相关政策对该行业的影响；
　　6、 目前全国市场情况介绍，包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量，是否受同类进口产品的竞争。

2. 求尽职调查清单

尽职调查资料清单

一、	合作方集团调查
1.	公司介绍
2.	基本证照
1)	营业执照
2)	组织机构代码证
3)	税务登记证
4)	开发资质证明
5)	贷款卡
3.	章程
4.	验资报告
5.	内部管理
1)	组织结构
2)	管理架构
3)	决策程序
4)	实际控制人简历及身份证
5)	高管简历及身份证
6.	关联方完整股权结构
7.	开发经营情况
1)	已完成项目一览表（表1）
2)	在建项目一览表（表2）
3)	土地储备一览表（表3）
4)	过去三年开发业绩统计表（表4）
5)	未来一年开发业绩预测表（表5）
8.	财务状况及预测
1)	过去三年经审计的财务报表
2)	最近一期财务报表及明细说明
3)	本次融资期限内的现金流预测（表6）
9.	负债情况（截止调查时点）
1)	银行融资明细表（表7）
2)	非银行金融机构融资明细表（表8）
3)	其他形式融资明细表（表9）
10.	或有负债明细表（表10）
11.	诉讼情况说明
12.	融资申请:融资额度、用途、期限、还款来源、融资方式等

二、	投资标的调查
（一）项目公司调查
1.	公司介绍
2.	基本证照
1)	营业执照
2)	组织机构代码证
3)	税务登记证
4)	开发资质证明
5)	贷款卡
3.	章程
4.	验资报告
5.	开发经营情况
1)	已完成项目一览表（表1）
2)	在建项目一览表（表2）
3)	土地储备一览表（表3）
6.	财务状况
1)	过去三年经审计财务报表
2)	最近一期财务报表及明细说明
7.	融资情况（表11）
8.	或有负债情况（表10）
（二）投资项目调查
1.	立项、规划及批复相关文件（如立项申请报告、项目基建备案表、规划总平面图等）
2.	土地取得情况
1)	土地使用权出让合同
2)	土地款及相关税费支付凭证
3)	其他支付凭证（如拆迁结算单等）
3.	可行性研究报告
4.	各项权证
1)	国有土地使用权证
2)	建设用地规划许可证
3)	建设工程规划许可证
4)	建筑工程施工许可证
5)	预售许可证
5.	各项计划
1)	工程开发进度计划表
2)	销售计划（表12）
3)	项目投资损益分析（表13）
4)	现金流量预测（表14）
6.	项目现状
1)	施工情况
2)	投资情况
3)	销售情况
7.	项目区域市场情况
 
表1 已完成项目一览表
项目名称	项目地点	开发公司名称	开发产品类型	起止日期	土地面积（亩）	建筑面积（M2）	已销售面积（M2）	销售均价
（元/ M2）	毛利润率
									
　	　	　	　	　	　	　	　	　	　
　	　	　	　	　	　	　	　	　	　
　	　	　	　	　	　	　	　	　	　
总 计	　	　	　	　	　	　	　	　	　

表2 在建项目一览表
项目名称	项目地点	开发公司名称	开发产品类型	起止日期	土地面积（亩）	建筑面积（M2）	预计总投资额（万元）	已完成投资额（万元）	预计销售均价（元/ M2）
　	　	　	　	　	　	　	　	　	　
　	　	　	　	　	　	　	　	　	　
　	　	　	　	　	　	　	　	　	　
总计	　	　	　	　	　	　	　	　	　

表3 土地储备情况一览表
项目名称	项目地点	开发公司名称	计划开发起止日期	土地面积（亩）	规划建筑面积（M2）	土地价款（万元）	已付土地款
（万元）	项目进展
　	　	　	　	　	　	　	　	　
　	　	　	　	　	　	　	　	　
　	　	　	　	　	　	　	　	　
总计	　	　	　	　	　	　	　	　
 
表4  过去三年开发业绩统计表
　	 年	 年	 年
年初在建面积（万平方米）	　	　	　
开工面积（万平方米）	　	　	　
竣工面积（万平方米）	　	　	　
年末在建面积（万平方米）	　	　	　
销售收入（万元）			
合同销售金额（万元）			
销售面积（万平方米）			
销售套数（套）			
毛利润率（%）	　	　	　


表5 未来一年开发业绩预测表
年预测	合计	（项目名称）	（项目名称）	（项目名称）	（项目名称）
年初在建面积（万平方米）					
新开工面积（万平方米）					
竣工面积（万平方米）					
年末在建面积（万平方米）					
销售收入（万元）					
合同销售金额（万元）					
销售面积（万元）					
销售套数（套）					
毛利润率（%）					

 
表6  本次融资期限内分项目现金流预测 
                                                                                                        单位：万元
　	　	期初余额	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度	合计
经营性净现金流	　						
累计经营性净现金流	　	　					
现金流入	　	　					
    销售款	　	　					
　	项目名称	　					
　	项目名称	　					
    租金收入	　	　					
　	项目名称	　					
　	项目名称	　					
    其他收入	　	　					
　	项目名称	　					
　	项目名称	　					
现金流出	　	　					
　  土地款		　					
	项目名称						
	项目名称						
　  工程款及材料款		　					
	项目名称						
	项目名称						
运营费用		　					
	项目名称						
	项目名称						
营业税及附加							
	项目名称						
	项目名称						
土地增值税		　					
	项目名称						
	项目名称						
所得税		　					
	项目名称						
	项目名称						
　	　	　					
投资性净现金流	　	　					
累计投资性净现金流	　	　					
现金流入	　	　					
现金流出	　	　					
　	　	　					
筹资性净现金流	　	　					
累计筹资性净现金流	　	　					
现金流入	　	　					
银行借款							
	项目名称						
	项目名称						
非银行金融机构借款		　					
	项目名称						
	项目名称						
其它形式融资		　					
	项目名称						
	项目名称						
现金流出	　	　					
归还银行		　					
	项目名称						
	项目名称						
归还非银行金融机构		　					
	项目名称						
	项目名称						
归还其他形式融资		　					
	项目名称						
	项目名称						
支付银行利息		　					
	项目名称						
	项目名称						
支付非银行金融机构利息		　					
	项目名称						
	项目名称						
支付其他形式融资利息		　					
	项目名称						
	项目名称						
		　					
净现金流	　	　					
累计净现金流	　						

 
表7  银行融资明细表
（一）借  款
贷款人	融资主体	金   额（万元）	起止日期	年利率	保证人或抵质押物
					
					
					
小  计					
（二）银行承兑汇票
银行名称	融资主体	金   额（万元）	保证金比例	到期日	保证人或抵质押物
					
					
					
小  计					

表8 非银行金融机构融资明细表
债权人	融资主体	金  额（万元）	起止日期	年利率	保证人或抵质押物
					
					
					
合计					

表9 其他形式融资明细表
投资方	融资主体	融资方式	金  额（万元）	起止日期	年利率	保证人或抵质押物
						
						
合  计						
表10 对外担保明细表
担保主体	被担保企业	债权人	担保金额（万元）	起止日期	担保关系（是否互保）	抵质押品描述
						
						
						
合   计						


表11 项目公司融资情况表
融资方式（债权、股权）	投资人	金  额（万元）	起止日期	年利率	抵押率（保证金比例）	保证人或抵质押物
						
						
						
合  计						


表12 销售计划表
计划销售时间	　	　	　	　	　	　	　
计划销售单价	　	　	　	　	　	　	　
销售面积	　	　	　	　	　	　	　
销售套数	　	　	　	　	　	　	　
签约金额	　	　	　	　	　	　	　
销售现金流入	　	　	　	　	　	　	　
合计	　	　	　	　	　	　	　
 
表13  项目投资损益分析
项目	金额（万元）	单位价格（元/平方米）	占比（％）
销售收入			
其中：住宅			
      商业			
      车库			
主营业务成本费用			
其中：土地成本			
前期开发成本			
建安成本			
销售费用			
管理费用			
财务费用			
营业税及附加			
土地增值税			
不可预见费			
利润总额			
减：所得税			
净利润			
毛利润率			
净利润率			
投资回报率			
 
表14  项目现金流量表
项  目	（期限）	合计
	（期初金额）	　	　	　	　	
现金流入　	　	　	　	　	　	　
    	销售款	　	　	　	　	　	　
　	租金	　	　	　	　	　	　
　	其他收入	　	　	　	　	　	　
现金流出　	　	　	　	　	　	　
　	土地款	　	　	　	　	　	　
　	开发前期工程费	　	　	　	　	　	　
　	基础设施建设费	　	　	　	　	　	　
　	建安工程款	　	　	　	　	　	　
　	不可预见费	　	　	　	　	　	　
　	销售费用	　	　	　	　	　	　
　	管理费用	　	　	　	　	　	　
　	财务费用	　	　	　	　	　	　
　	营业税金及附加	　	　	　	　	　	　
　	印花税	　	　	　	　	　	　
　	土地增值税	　	　	　	　	　	　
　	所得税	　	　	　	　	　	　
经营性净现金流	　	　	　	　	　	　
累计经营性净现金流	　	　	　	　	　	　
现金流入　	　	　	　	　	　	　
现金流出　	　	　	　	　	　	　
投资性净现金流	　	　	　	　	　	　
累计投资性净现金流	　	　	　	　	　	　
现金流入	　	　	　	　	　	　
　	股东投入	　	　	　	　	　	　
　	银行借款	　	　	　	　	　	　
　	其他	　	　	　	　	　	　
现金流出　	　	　	　	　	　	　
　	分红	　	　	　	　	　	　
　	归还银行借款	　	　	　	　	　	　
　	支付银行利息	　	　	　	　	　	　
　	其他	　	　	　	　	　	　
筹资性净现金流	　	　	　	　	　	　
累计筹资性净现金流	　	　	　	　	　	　
净现金流	　	　	　	　	　	　
累计净现金流

3. 尽职调查清单怎样做？

　　尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。
　　对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：
　　1．由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。
　　2．由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。
　　3．由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。
　　4．由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。
　　5．由潜在买方准备一份尽职调查清单。
　　6．指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。
　　7．建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。
　　8．由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。
　　9．由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。
　　咨询公司尽职调查提纲
　　一． 公司简介
　　1、 公司成立背景及情况介绍；
　　2、 公司历史沿革；
　　3、 公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；
　　4、 公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，
　　5、 公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；
　　6、 公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；
　　7、 公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；
　　8、 董事、监事及高级管理人员的简历；
　　9、 公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；
　　10、 公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。
　　二、公司组织结构
　　1、 公司现在建立的组织管理结构；
　　2、 公司章程；
　　3、 公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；
　　4、 公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；
　　5、 公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；
　　6、 公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；
　　7、 公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；
　　8、 控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；
　　9、 公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；
　　10、 主要参股公司情况介绍。
　　三、供应
　　1、 公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
　　2、 上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款；
　　3、 请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；
　　4、 公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况；
　　5、 公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制；
　　6、 公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；
　　7、 公司对主要能源的消耗情况。
　　四、业务和产品
　　1、 公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；
　　2、 主要业务所处行业的的该行业背景资料；
　　3、 该业务的发展前景；
　　4、 主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重；
　　5、 公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；
　　6、 公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况；产品需求状况；
　　7、 上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况；针对的特定消费群体；
　　8、 公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施；
　　9、 公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用；
　　10、 上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号；
　　11、 公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施；
　　12、 公司新产品开发情况；
　　五、销售
　　1、 简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程；
　　2、 公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重；公司主要客户的地域分布状况；
　　3、 公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况；
　　4、 公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例；
　　5、 公司是否有长期固定价格销售合同；
　　6、 公司扩大销售的主要措施和营销手段；
　　7、 销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等；
　　8、 公司对销售人员的主要激励措施；
　　9、 公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例；
　　10、 请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例；
　　11、 公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；
　　12、 公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大；历史上是否发生过坏帐，每年实际坏帐金额占应收帐款的比例如何；主要赊销客户的情况及信誉；
　　13、 公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司代理，该外贸公司主要情况介绍；
　　14、 我国加入WTO后，对公司产品有哪些影响；
　　六、研究与开发
　　1、 请详细介绍公司研究所的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况；
　　2、 公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历；
　　3、 与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况；合作单位主要情况介绍；
　　4、 公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况；
　　5、 公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例；
　　6、 公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些；
　　7、 公司新产品的开发周期，
　　8、 未来计划研究开发的新技术和新产品；
　　七、公司主要固定资产和经营设施
　　1、 公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度；
　　2、 按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况；
　　3、 公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式；
　　4、 公司目前主要在建工程情况，包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到政府部门的许可；
　　5、 公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格（租赁价格）；
　　八、公司财务
　　1、 公司收入、利润来源及构成；
　　2、 公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况；
　　3、 公司销售费用构成情况；
　　4、 主营业务收入占中收入事的比例；
　　5、 公司主要支出的构成情况；
　　6、 公司前三年应收帐款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标；
　　7、 公司前三年资产负债表、利润及利润分配表；
　　8、 对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些。
　　9、 公司目前执行的各种税率情况；
　　九、主要债权和债务
　　1、 公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因；
　　2、 公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款；
　　3、 公司对关联人（股东、员工、控股子公司）的借款情况；
　　4、 公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况；
　　十．投资项目
　　1、 本次募集资金投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收器、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况；
　　2、 投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响；
　　3、 公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投向项目情况介绍。
　　十一、其他
　　1、 公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势；
　　2、 与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势；
　　3、 公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何；
　　十二．行业背景资料
　　1、 请介绍近年来行业发展的情况；
　　2、 国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化；
　　3、 该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位；
　　4、 国外该行业的发展情况；
　　5、 国家现行相关政策对该行业的影响；
　　6、 目前全国市场情况介绍，包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量，是否受同类进口产品的竞争。

4. 尽职调查清单是什么？

尽调就是尽职调查的意思，简单点理解就是由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购以及基金管理中。
尽职调查清单
（一）公司基本情况 1、公司基本资料 
（1）公司中、英文名称及其缩写，办公地址及其邮政编码，电话、传真号码，互联网网址，电子信箱等；
（2）公司营业执照；
（3）公司生产经营有关的所有政府或行业给予的许可性文件（包括：企业资质证明、生产许可证、进出口特许证明等文件）。
2、历史沿革 
（1）公司设立时的有关批准文件或发起人协议、出资协议等； 
（2）公司历次工商变更的《企业法人营业执照》以及工商变更登记资料；
（3）公司历次股权变更协议；
（4）公司历次注册资本调整及验资报告、评估报告；
（5）自设立以来的历次公司章程。 
3、公司控股股东与其他主要股东或实质控制人的基本情况 
（1）自然人股东，包括自然人的姓名及简要背景； 
（2）法人控股股东与其他主要股东或有实质控制权股东简要背景； 
（3）控股股东下属分公司、子公司和参股企业、联营企业情况。如有，用方框图列示其结构关系； 
（4）控股股东最近一年及一期的财务报告。
4、公司架构 
（1）公司直接或间接控股的子公司及参股公司，以及对企业财务状况和经营成果等有实质影响的其他下属公司； 
（2）公司其它形态的对外投资（含任何海外投资或海外经营）：包括但不限于股票、债券类有价证券投资。 
5、公司组织机构设置 （1）公司内部管理架构，包括各主要职能部门及隶属关系。
6、员工情况 
（1）公司目前的用工方式，职工人数，教育程度，年龄分布情况；
（2）公司目前执行的员工社会保障和保险缴纳情况，公司退休等与劳动人事有关的政策及计划，公司员工福利政策情况；
（3）公司近三年是否存在劳资纠纷情况。如有，请说明。 
（二）公司财务状况 
1、公司最近两年（2006、2007年度）经审计财务报告（如有）或财务报表。
2、公司重要资产情况，包括土地、房屋、设备（含车辆）等 。
（1）公司开户银行、银行帐号、税务登记号等； 
（2）公司所有的房屋产权证明； 
（3）公司所有的土地使用权证明； 
（4）公司所有的其他形态资产所有权证明。
3、公司借款以及对外提供的抵押、担保情况。
（1）公司为其它企业、事业单位的债务提供保证的情况。如有，请提供保证合同；
（2）公司借款，与银行间关于销售的信贷安排等。如有，请提供相关协议。
4、重大合同 
（1）公司正在履行或即将履行的标的金额人民币500万元以上的重大合同。 
5、税务情况
（1）公司需要缴纳的税种和费用的资料，依法应缴纳的税种名称、税率等，包括但不限于营业税、增值税、所得税等； 
（2）公司税务登记证明、公司历年完税证明和最近两年实际纳税情况说明； 
（3）公司享受的税收优惠及税务部门的批准文件； 
（4）公司最近三年是否受到税务部门处罚。如有，请说明并提供处罚凭证。
（三）公司近三年重组和产权界定情况  
（1）重组过程及重组方案； 
（2）相应审计报告、评估报告； 
（3）法律意见书，相关的董事会、股东会决议文件；
（4）股权、产权交割凭证； 
（5）政府相关批复。 
（四）公司高级管理人员与核心技术人员 
1、高级管理人员与核心技术人员简历与基本情况 
（1）高级管理人员是指：董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书等； 
（2）上述人员的基本情况：包括姓名、性别、国籍和是否有在境外的永久居留权，年龄、学历、职称，曾经担任的重要职务及任期，主要工作经历及在企业的现任职务和兼任其他单位的职务。核心技术人员的主要成果及获得的奖项； 
（3）董事长、监事会主席及总经理、技术负责人在最近二十四个月内变动的经过及原因。 
（五）诉讼及行政处罚 
1、公司过去三年中，所发生的诉讼、仲裁或其他法律程序、行政法规，以及它们的结果和对公司经营状况的影响 。
2、公司所涉及的现有、或经合理预期可能产生的诉讼、仲裁、行政处罚或其他纠纷的情况。 
（六）其它资料 
1、公司规章和管理制度。
2、公司自成立以来历次股东大会、董事会、监事会决议。
3、公司历年来取得的各种荣誉、称号及及其依据。
4、公司的对外宣传资料。

5. 法律尽职调查清单

法律尽职调查是指在公司并购、证券发行等重大公司行为中，由律师进行的对目标公司或者发行人的主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题的调查。一、公司主体相关文件1.1公司的组织性文件1.1.1公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。1.1.2公司的营业执照(正、副本)，发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件。1.1.3公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证；公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。1.1.4公司当前的股权结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例以及股权结构的变革过程及相关文件。1.1.5公司各股东出资是否符合在工商部门登记备案的章程的规定。1.1.6公司年审情况及是否有影响公司合法存续的重大法律障碍，如吊销、注销。1.1.7公司经营中依法取缔的资质、认证、特别许可等是否已经合法取得及是否人合法有效。1.1.8所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。1.1.9公司自设立以来的公司文件记录1.2公司对外投资情况(以下简称下属企业)及相关文件1.2.1设立分公司的情况以及投资参股、控股子公司情况、出资额、所占比例或股份和章程及修改文件。1.2.2项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。1.2.3每个下属企业的营业执照(正、副本)、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。1.2.4每个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会议纪录。1.2.5下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。1.3公司股东的文件1.4本次并购交易是否已取得合法有效的授权和批准，对并购条件是否有限制性要求。二、经营管理文件2.1企业战略研究和发展规划2.2企业的竞争研究和竞争策略2.3企业重大投资决策分析和投资分布2.4过去重要投资项目的后评估2.5影响行业和企业发展的主要因素法律依据：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第六十七条人民法院有权向有关单位和个人调查取证，有关单位和个人不得拒绝。人民法院对有关单位和个人提出的证明文书，应当辨别真伪，审查确定其效力。

6. 法律尽职调查清单

法律分析：法律尽职调查是指在公司并购、证券发行等重大公司行为中，由律师进行的对目标公司或者发行人的主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题的调查。一、公司主体相关文件1.1公司的组织性文件1.1.1公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。1.1.2公司的营业执照(正、副本)，发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件。1.1.3公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证；公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。1.1.4公司当前的股权结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例以及股权结构的变革过程及相关文件。1.1.5公司各股东出资是否符合在工商部门登记备案的章程的规定。1.1.6公司年审情况及是否有影响公司合法存续的重大法律障碍，如吊销、注销。1.1.7公司经营中依法取缔的资质、认证、特别许可等是否已经合法取得及是否人合法有效。1.1.8所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。1.1.9公司自设立以来的公司文件记录1.2公司对外投资情况(以下简称下属企业)及相关文件1.2.1设立分公司的情况以及投资参股、控股子公司情况、出资额、所占比例或股份和章程及修改文件。1.2.2项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。1.2.3每个下属企业的营业执照(正、副本)、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。1.2.4每个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会议纪录。1.2.5下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。1.3公司股东的文件1.4本次并购交易是否已取得合法有效的授权和批准，对并购条件是否有限制性要求。二、经营管理文件2.1 企业战略研究和发展规划2.2 企业的竞争研究和竞争策略2.3 企业重大投资决策分析和投资分布2.4 过去重要投资项目的后评估2.5影响行业和企业发展的主要因素法律依据：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条 当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第六十七条 人民法院有权向有关单位和个人调查取证，有关单位和个人不得拒绝。人民法院对有关单位和个人提出的证明文书，应当辨别真伪，审查确定其效力。

7. 尽职调查的目录有哪些？

尽职调查的内容


由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序： 

1．由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。 

2．由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。 

3．由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。 

4．由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。 

5．由潜在买方准备一份尽职调查清单。 

6．指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。 

7．建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。 

8．由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。 

9．由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

8. 企业尽职调查需要的资料（一）

一、公司基本文件
  
 1、公司及投资企业的成立文件
  
 2、公司及投资企业的组织结构
  
 3、公司及控股企业的各项规章制度
  
 4、公司简介及管理层名单
  
 二、资产及财务管理情况
  
 1、公司股本及到位情况
  
 2、公司对外投资情况
  
 3、公司重大资产状况
  
 4、公司税务情况
  
 5、公司对外担保及被担保情况
  
 6、坏账及应转销往来款
  
 7、目前主要的债权债务
  
 三、采购管理
  
 1、采购管理制度及采购合同样本
  
 2、建设工程的采购合同
  
 3、生产辅料的采购合同
  
 4、其他采购合同
  
 四、生产管理
  
 1、生产安全管理
  
 2、公司的环境保护制度及相关资料
  
 3、劳动保护管理制度