股权回购需的条件

1. 股权回购需的条件

《公司法》第75条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
该条规定的是异议股东股权回购请求权。而如果公司章程约定：公司股东自愿离职或被公司辞退等原因而离开公司，离职股东所持股份应转让给公司的其他股东或由公司进行计价回购。该约定是否在法律上有效呢?
首先，该公司章程约定的内容为离职股东所持股份应转让给公司的其他股东或由公司进行计价回购表明，离职股东应以股权转让方式退股或由公司计价回购，并不含有抽逃出资的意思，故该约定不构成股东抽逃出资，不违反公司法的相关规定。
其次，《公司法》第143条所确立的股份有限公司原则禁止，例外允许的回购规则不适用于有限责任公司。该第143条在公司法中的位置仅仅针对股份有限公司，不存在适用或准用有限责任公司。对于有限责任公司，公司法不存在禁止回购自身股权的规定。因此，股东与公司之间约定股权回购并不违法。
第三，该约定不违反《公司法》关于异议股东行使回购请求权的规定。《公司法》第75条明确了有限责任公司中异议股东股权回购请求权的三大法定事由。异议股东股权回购请求权，是维护中小股东权益、平衡大小股东利益的规定，异议股东有权请求公司回购其股权，公司有义务进行回购，不得拒绝。第75条规定的情形，是公司有义务接受异议股东的回购请求的法定情形。当然，除此情形外，如果公司与股东之间没有约定，公司没有义务应股东的请求进行股权回购。

2. 股权回购具体条件

股权回购是指有限责任公司回购股东所持有的公司股权。
有限责任公司中，发生回购股权的原因一般有以下三种：
原因一：出现法律规定的回购股权的情形。
原因二：
触发对赌协议中关于股权回购的约定。
原因三：出现公司回购股权的约定事由。
根据法律规定，异议股东实现股权被回购的情形有：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
一、公司可以回购自己的股权吗？
公司法中有限责任公司是不可以回购本公司的股权的，只有在特殊情况下股东才能够请求公司回购股东的股权的。比如说公司合并、分立，转让主要财产的，公司连续五年不向股东分配利润，但五年连续盈利等这些特殊情况。股份有限公司也不得收购本公司股份，但是有减少注册资本、异议股东回购等在内的几种例外情形，即原则禁止、例外允许。对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的(二)公司合并、分立、转让主要财产的(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程从而使公司存续的。对股份有限公司而言，在四种情况下可以回购股东股权：(一)减少公司注册资本(二)与持有本公司股份的其他公司合并(三)将股份奖励给本公司职工(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
二、有限责任公司负债股东可以退股吗
有限责任公司负债股东可以退股，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
2、公司合并、分立、转让主要财产的；
3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
有限公司股东退股的方式有：
1、将股权转让给其他股东，只要对转让价款达成一直，签订协议，办理变更手续即可完成，相对来说是最简单的方式；
2、将股权转让给本公司股东以外的第三人，一般作为外部的第三人收购股权首先会看这个公司是否有发展前途，濒临破产的公司一般是没有人会收购的，一般对外转让股权要经过法定程序，其他股东还可能行使优先购买权；
3、公司回购股权。
【本文关联的相关法律依据】
《公司法》第七十四条，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

3. 股东回购股权有哪些条件

股东要求回购股权的条件有公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，股东可以请求公司以合理的价格回购股权。根据相关法律规定，股权变更需要进行登记。
一、国资本市场股权投资适合提前回购吗
股东回购请求权是指当股东大会作出对股东利益有重大影响的决议时，对该决议表明异议的股东，享有请求公司以公平的价格收买其所享有的股权，从而退出公司的权利。根据公司法的规定，异议股东的股权回购权行使包括协议回购和诉讼回购。1.协议回购：股东同公司协议回购股权，协商成功的双方签订书面协议，由公司按照合理的价格收购股权，协议回购是当事人意思自治的表现，对持有股权的数量和时间不作限制，应当尊重当事人的合意。2.诉讼回购：达不成协议或对股权回购没有约定的，可以直接起诉公司要求公司买回股权，《公司法》规定了持异议股东享有股份收买请求权的三种情形：①公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续赢利，并且符合本法规定的分配利润条件的;②公司合并、分立、转让主要财产的;③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。因此股权投资若要提前回购，在协商不成的情形下，需满足回购的条件，否则，股权投资不能提前回购。
二、认缴出资股东怎么退出
认缴出资股东想要退出可以通过股权转让的形式退出，但要注意向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
或者如果存在下列情形的，如果股东对股东会该项决议投反对票的可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
如果股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
三、公司不分红小股东应该怎么办
公司不分红小股东应该的办法：当事人可以再次与公司协商处理，协商不成的，当事人可据此向人民法院起诉，请求公司按照合理的价格收购其股权。且应当在公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利的情形下，人民法院才会予以支持。
【本文关联的相关法律依据】
《公司法》第七十五条
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
第七十四条
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

4. 股权回购的方式有哪些?

1、协议回购：
有限责任公司召开股东会所讨论的事项如果涉及到法定事项中的任何一项以上的，在股东会通知书上就应当告知股东，如对表决结果存有异议的，可以行使股权回购请求权，在股东会决议通过后六十天内异议股东同公司协议回购股权，协商成功的双方签订书面协议，由公司按照合理的价格收购股权，协议回购是当事人意思自治的表现，对持有股权的数量和时间不作限制，应当尊重当事人的合意。
2、诉讼回购：
股东就股权回购与公司达不成协议的，可以直接起诉公司要求公司买回股权，根据最新法律规定，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。诉讼回购是在协议回购失败的前提下才可以提起，协议回购是诉讼回购的前置程序。
一、股东除了分红还有什么权利？
股东除了分红还可以享有的权利包括表决权、优先认缴出资的权利、优先购买权等权利，具体股东享有的权利包括但不限于以下方面：
1、表决权
公司股东参加股东大会，对股东会决议有表决权。股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
有限责任公司的议事程序及表决方式，除《公司法》规定的除外，公司章程也可自行约定。
2、优先认缴出资的权利
有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
3、优先购买权
有限责任公司股东向股东以外的他人转让股权，经其他股东同意转让的，公司其他股东在同等条件下，享有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。另，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
4、查阅权
股东有权知悉公司的运营状况和财务状况。
股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
5、有限责任公司股东要求公司回购股权的权利
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合规定的分配利润条件的；
(2)公司合并、分立、转让主要财产的；
(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
二、股东抽逃出资法律规定
据《公司法解释三》的规定，股东抽逃出资的，公司或者其他股东可以请求该股东返还出资本息，同时可以请求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人承担连带责任。
公司债权人可以请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，并请求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人承担连带责任。
同时，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。鉴于最高人民法院认可在股东存在虚假出资的情况下，公司可以通过股东会限制股东在补足出资之前行使异议股东股权回购请求权（最高人民法院（2016）最高法民终699－4号案），因而在股东存在抽逃出资的，公司也可以通过股东会就该股东的异议股东股权回购请求权予以限制。
股东抽逃全部出资，经公司催告返还，合理期间内仍未返还出资的，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。股东抽逃部分出资，经公司催告返还，合理期间内仍未返还出资的，公司可以股东会决议解除其与抽逃出资对应的部分股权。（最高人民法院（2016）最高法民申237号案）就解除股东资格或与抽逃出资对应的部分股权，公司需要通过减资或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在此之前，公司债权人依然可以追究抽逃股东的补充赔偿责任。

5. 公司股权回购条件有什么

公司只能在特定情况下收购股东的股权。对于有限责任公司，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提提起讼。
对于股份有限公司而言，公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（1）减少公司注册资本；
（2）与持有本公司股份的其他公司合并；
（3）将股份奖励给本公司职工；
（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（1）项至第（3）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（3）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。另外，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
一、股权转让纠纷案件怎么管辖的？
按照我国《民事诉讼法》及最高院司法解释的规定，合同纠纷，由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。如果合同没有实际履行，当事人双方住所地又都不在合同约定的履行地的，应由被告住所地人民法院管辖。同时，法律赋予当事人协议约定管辖法院的权利，即合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖，但不得违反民诉法对级别管辖和专属管辖的规定。
在股权转让协议纠纷中，如果双方当事人对管辖法院有约定且约定有效的，应适用其约定；没有约定或约定不明，应适用法律规定，即由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。
对于被告所在地，人们一般不会有歧义。而对于股权转让的合同履行地，应为股权转让的目标公司的公司注册地。因为，公司股权转让纠纷的特殊性在于转让行为需要向公司注册地的登记机关履行相应手续方可完成（如果是外资企业，在工商变更之前还需要商务主管部门的批复，否则股权转让合同不生效），因此，以公司注册地作为此类案件的管辖地也是国际上通行的做法。

6. 公司股权回购条件

公司股份回购条件有：
1、公司需要减少注册资本；
2、公司将与持有本公司股份的其他公司合并；
3、公司意在将股份用于员工持股计划或者股权激励；
4、法律规定的其他条件。
一、公司股权转让涉及到哪些法律限制
股权转让有下列限制：1、股东向非股东转让出资时，不仅须经其他股东过半数同意，而且其它原有股东还享有优先受让权。2、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。3、公司董事、监事、经理所持股份于任职期内不得转让。4、即公司不得为受让自己公司股份的法律主体。
二、公司注销小股东不同意怎么办
股东不同意注销公司的时候，也可以注销，但是需要满足一定的条件。《公司法》第四十三条规定：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第一百零三条规定：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。此外，第一百八十三条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。也就是说，股东需要持股比例达到三分之二以上才能强行通过注销公司的决议或者通过司法手段解散公司。
三、企业在什么情况下会收购职工的股份
股份有限公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第一百四十二条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

7. 公司股权回购条件有哪些

公司只能在特定情况下收购股东的股权。对于有限责任公司，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
(2)公司合并、分立、转让主要财产的；
(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提提起讼。
对于股份有限公司而言，公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
(1)减少公司注册资本；
(2)与持有本公司股份的其他公司合并；
(3)将股份奖励给本公司职工；
(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(1)项至第(3)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(1)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(2)项、第(4)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(3)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。另外，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
一、公司股权回购具有哪些法律风险
1、基于协议的公司股权回购中的法律风险。值得注意的问题是，在实践中，有限责任公司股东内部或公司与股东往往约定在特定条件下由公司收回股权的问题，实际上是股权的内部转让问题。因为法律禁止股东抽回出资，而有些投资人的出资投机性较强，其他股东也只是出于资金上的不足，才与其合作，而有限责任公司股东之间特别需要信任的支持，因此，往往会通过股东协议的方式约定在满足特定条件下，由公司收回部分股权的问题，股东的出资并未抽回，只是在股东之间发生了变动，这并不违背法律规定。针对以上问题，股权内部转让的特别约定可考虑通过公司章程予以体现。一方面，法律允许公司章程充分体现股东的意志或利益，只要不违反法律的规定，就具有法律效力。另一方面，由于公司章程的修改需经过严格的程序，对股东权益的确认和保护具有积极的作用。
2、基于法律的公司股权回购中的法律风险。值得注意的是，这里仅指公司回购异议股东的股权，而且这种回购是异议股东行使回购请求权的结果，是法律对中小股东权益的特殊保护，在符合法定条件下，公司必须收购有关股东的股权。所谓异议股东行使回购请求权是指当股东会议决议事项与股东有重大利害关系时对股东会决议投反对票的股东有权请求收购其股权，也即退股，它是股权转让的特殊救济途径。对高新技术企业而言，异议股东若强制性回购股权，意味着企业对中小股东利益造成了损害，其根本原因股东权利无法保障，而且如果不退出的话，将造成更为严重的损害。

8. 公司中股权回购条件是什么

除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。
对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的
（二）公司合并、分立、转让主要财产的
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
对股份有限公司而言，在四种情况下可以回购股东股权：
（一）减少公司注册资本
（二）与持有本公司股份的其他公司合并
（三）将股份奖励给本公司职工
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
一、股东可以退股吗？
股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。
公司注册资本减少是指公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行削减的法律行为，简称减资。减资依公司净资产流出与否，分为实质性减资和形式性减资。实质性减资是指减少注册资本的同时，将一定金额返还给股东，这种减资方式就能实现股东的退股。
二、股权转让有哪些方式？
股权转让可以分为直接转让和间接转让。
直接转让是指出让人将属于自己的股权直接转让给受让人；间接转让是指出让人与股权并非通过双方意思一致的方式转让，包括继承、公司合并等情况。
直接转让和间接转让的现实意义在于，部分股权转让交易如果从直接转让变成间接转让可以实现避税的效果。
回购股东所持有的股权归公司所有都是有着非常严格的条件限制的，莫非发生了公司法规定的特殊情况，那按照公司法的规定是不允许公司回购股东的股权的。要求公司回购自身股权的并不见得就是侵犯到了股东的合法权益，比如说回购来的股权是把股份奖励给了内部的职工，也是一种常用的人事管理办法。