拆上市与整体上市、借壳上市的区别

1. 拆上市与整体上市、借壳上市的区别

分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。

整体上市：上市公司作为大股东的一个下属公司一般通过定向增发等形式与集团公司合并一起上市，是一种并购。并购双方关系很密切。


借壳上市是指一家私人公司（Private Company）通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。

2. 借壳上市和买壳上市的相同与区别之处

借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。
从具体操作的角度看，借壳是母公司的天然优势，也是无可选择，只有借助现有的壳资源上市。其他非上市公司准备上市的时候必须买壳才可以，所以，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司。一般来说，壳资源具有这样一些特征：即所处行业大多为夕阳行业，具体上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损;此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。也就是张雪奎教授常说的：选择壳资源一定要选择小净空的
一、公司并购的主要类型有哪些？
公司并购可以按照不同的标准进行分类，其主要类型和并购方式包括：
横向并购，指生产或销售相同或相似产品的公司之间的并购。横向并购有利于迅速扩大市场份额，形成生产的进一步集中。
垂直并购，指处于产业链上下游或者具有纵向协作关系的公司之间的并购。垂直并购的优点除了扩大生产规模，节约共同费用的基本特性外，主要是可以使生产过程各个环节密切配合，加速生产流程，缩短生产周期，节约资源和能源。
复合并购，指同一行业横向并购与垂直型并购相结合的公司并购，或不同行业的公司之间的并购。复合并购是公司发展战略和多元化经营战略组合，有利于实现经营的多元化。
现金收购，指以现金作为并购目标公司的支付方式。
换股收购，指收购公司直接向目标公司的股东发行股票，以换取目标公司的股票或资产。换股收购的结果是收购方取得了目标公司的大部分或者全部股票／资产，从而成了目标公司的控股股东，目标公司的一些原股东也成了收购方的新股东。这种方式避免了收购所需要的巨大现金压力，但股票换股比率的确定比较困难，特别是已上市公司的股票价格瞬时变动，确定股票换股价格和比率是一个非常复杂的过程。
杠杆收购，又称举债收购或融资收购，是指收购方以目标公司资产及未来收益作抵押进行融资或者通过其它方式大规模融资借款对目标公司进行收购。
承担债务式兼并，这是面临破产企业得以债务重组的一种兼并方式。在被兼并企业资不抵债时，兼并企业并不需要用资金，而只是承担企业债务即可。被兼并企业债务根据国家有关政策和债权人的同意，可以停息、免息，有的可以用国家呆帐准备金核销，同时，偿还被兼并企业债务可以推迟3～5年等。
协议收购国家股和法人股，这是我国收购上市公司的主导方式。我国的上市公司股权被分割成国家股、法人股和社会流通股，一般而言国家股和法人股占公司股权的大部分，且不能在证券市场上流通，收购方不可能通过收购社会流通股的方式达到控制上市公司的目的，协议受让国家股和法人股可成为上市公司控股股东。
并购重组包装上市，即通过兼并收购、控股若干企业，并将这些企业重组，将其部分资产分离，组建一家资产优良公司上市。通过该上市公司在证券市场上筹集资金，改善资产状况，扩充经营规模，提高竞争能力和盈利水平。
买壳上市，即通过收购上市公司（壳公司），然后增资配股方式筹集资金，再以反向兼并的方式注入收购企业自身的有关业务及资产，最终收购公司达到间接上市的目的。在买壳上市交易中，收购公司并不是看上目标公司的有形资产和业务发展前景，而是看上目标公司的资本融资渠道。
借壳上市，上市公司的控股股东将自己或相关企业的优质资产注入该上市公司，以达到借壳上市的目的。
每个并购项目应该采取何种方式？这取决于许多现实的因素。因为公司并购是一项复杂、精细的技术工作，并购不仅需要仔细的经济考量，还需要履行许多的法律义务，一次成功的并购一定是在多种专业人士共同参与下、经过审慎决策和精心操作的结果。
二、如何办理借壳上市的方法有哪些
借壳上市的方式有：通过现金收购，完全通过资产或股权置换，两种方式结合使用。借壳上市是指一间私人公司通过把资产注入一间市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。

3. “借壳上市”和“买壳上市”有什么区别

一、借壳上市和买壳上市有什么区别
所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差。筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。
借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的母借子壳。
买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。
从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司，一般来说，壳公司具有这样一些特征，即所处行业大多为夕阳行业，且主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。在实施手段上，借壳上市的一般做法是：
第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；
第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；
第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司市实现借壳上市。
与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳－－借壳两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易。为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。
二、借壳上市和买壳上市的相同点
1、目的相同
借壳上市和买壳上市都是一种通过资本运作达到对上市公司的实际控制，对上市公司壳资源进行重新配置的活动，最终目的都是为了实现间接上市。
2、关联交易要求相同
借壳上市和买壳上市一般都涉及大宗关联交易。为保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。
3、壳的选择条件相同
一般来说，可选择的壳资源须具备这些条件：所处行业大多为夕阳行业，主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；公司股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。也就是常说的，选择壳资源一定要选择小净空的。
小是上市公司规模小，总股本不超过5亿为佳，收购资金不会太多；
净是亏损、欠款、官司多少，明明白白好算账的；
空指主营业务停止，或者很少经营的空壳企业，便于审批。
三、借壳上市的优缺点
借壳上市的优点：
1、借壳上市可以绕过证监主管部门的一系列审查，从而缩短上市的时间成本，减少交易成本，交易迅速、确定、快速实现上市。众所周知，我国证监部门对申请上市的企业会进行一系列的审核，这一过程需要耗尽大量时间成本，采用借壳来实现上市可无需经过证监部门的审查，只需与壳方进行必要的交涉，这样便可使企业尽快实现上市。
2、借壳上市的企业无需向会公开自己企业的各项指标，在一定程度上可以增强企业的隐蔽性。
3、控制上市定价与价值，而并非由市场决定。
4、允许在较后时间进行筹资，定价较为明确。
借壳上市的缺点：
1、缺点是成本较高，因为在借壳上市时会有较大的重组成本以及股权稀释和摊薄
2、在国内借壳上市暂时无法立即进行融资，需要借壳上市运行一段时间后方能进行再融资。

4. 买壳上市与借壳上市的定义与区别是什么

买壳上市与借壳上市的定义与区别是：买壳上市是非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购方式，获得壳*司的控股权，然后对壳*司的人员、资产、债务实行重组，向壳*司注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。借壳上市是指借上市公司的壳上市。 两者的适用条件与定义都不同。收购是一个商业公司管理学的术语，是指一个企业以购买全部或部分股票（或称为股份收购）的方式购买了另一企业的全部或部分所有权，或者以购买全部或部分资产（或称资产收购）的方式购买另一企业的全部或部分所有权。透过取得控制性股权而成为一个公司的大股东的过程。一般是指一个公司通过产权交易取得其它公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。

5. 借壳上市和重组的区别

并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。

6. 借壳上市和买壳上市有哪些区别

借壳上市与买壳上市的区别：买壳上市涉及的企业合并，往往属于同一控制下的企业合并。借壳上市涉及的企业合并，除“母”借“子”壳整体上市等形式外，通常属于非同一控制下的企业合并，被选为“壳”公司的上市公司与欲借壳上市的企业之间进行的权益互换不受同一方或相同的多方最终控制。
一、借壳上市的公司会面临什么问题
首先，面临财务风险，在成功上市之后，新股东将分享公司未发行新股前的累积盈余，
会降低普通股的每股净受益，从而可能引发股价下跌和股东收益减少。
此外，企业还将面临使自己发行的股票增值保值的挑战。再者，面临资产整合风险。
如果忽视了并购之后的继续整合、企业文化的再融合、管理的协调等方面，
借壳公司经营状况不会产生实质性的改观，这样的借壳上市不仅不能为借壳公司带来任何收益，
反而是花钱买包袱，如果处理不当的话，还有可能拖垮企业。
最后，面临内幕交易风险。绩差股接连被借壳后，往往会伴随股价的短期暴涨，
所以借壳上市一直是A股市场内幕交易、股价操纵的重灾区。
催生借壳泡沫、借壳上市热的根源还是在于A股退市难，从而诞生了很多所谓借壳公司，
而买壳卖壳的巨大需求又进一步削弱了退市制度，致使该淘汰的公司没有被淘汰，
对资本市场正常的价格体系和资源配置功能造成冲击。
二、公司内部股权转让是重组吗
公司内部股权转让不是重组。公司重组是指公司为了获得长期的发展及未来的融资能力而进行的重组活动，具体包括公司的改制上市、兼并、合并、买壳、借壳、企业资产重组、债务重组、人员重组、企业重整及公司的破产等各项活动。
三、借壳上市有哪些步骤
（1）准备阶段。1、制定被收购上市公司（壳公司）的标准，初步选择壳对象；2、聘请财务顾问等中介机构；3、股权转让双方就壳牌公司股权收购等并签订保密协议；4、壳牌公司和买方的尽职调查；5、收购方和壳公司应完成财务报告审计；6、完成对拟投入收购方的资产和上市公司拟投入资产的评估；7、确定收购和资产置换的最终方案；8、起草股权转让协议等相关事宜（2）协议签批阶段（3） 收购重组实施阶段。
【本文关联的相关法律依据】
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件；(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；(五)有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

7. 借壳上市和重组的区别

借壳上市和重组的不同
借壳上市：
借壳上市是指一家私人公司通过把资产注入一家市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。
直白地说，借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市的ST公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。
与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是**集团的“母”借“子”壳。
借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。
重组上市：
企业重组上市是指将企业资产、业务和人员等要素进行重新组合，按照《公司法》《证券法》的要求设立股份有限公司并发行新股上市交易的活动。
对重组上市企业的主体资格要求
(1)发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
(2)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用做出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
(3)发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
(4)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，/时代学习网/收集/实际控制人没有发生变更。
(5)发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
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8. 并购和借壳上市的区别

并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。