新《证券法》规定的完善之处

1. 新《证券法》规定的完善之处

新《证券法》关于要约收购制度相关规定的完善主要体现在以下几个方面：其一，加强对收购要约变更的限制，明确了变更收购要约不得存在的情形。新《证券法》第68条增加规定：收购人变更收购要约，不得存在降低收购价格、减少预定收购股份数额、缩短收购期限以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形。该规定是新《证券法》为防止收购人随意变更收购要约进而损害受要约人合法权益而作出的针对性规定，具有现实意义。其二，因地制宜，建立类别股的区分收购制度。新《证券法》第69条明确了“上市公司发行不同种类股份的，收购人可以针对不同种类股份提出不同的收购条件。”除发行普通股外，上市公司也可能根据实际需求发行特殊种类股份，比如优先股。新《证券法》该条规定是新增条款，以适应上市公司发行类别股的需要，是根据上市公司实际而作出的合理制度安排。其三，延长收购完成后的股份锁定期。新《证券法》第75条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。”该规定针对上市公司收购行为，当然也适用于要约收购。该规定在原《证券法》“在收购行为完成后的十二个月内不得转让”的规定基础上，增加了六个月，提高了收购后退出的时间成本，有利于规范收购行为。要约收购属于“舶来品”，起源于英国《1948年公司法》。在要约收购中，存在着双方甚至多方的利益博弈。其中中小股东受实力所限处于弱势地位，往往只能被迫接受股价波动。因此，法律规定要约收购制度的初衷就是为了保护中小投资者合法权益。自2003年“南钢股份要约收购”开启我国资本市场要约收购先河以来，要约收购案例开始不断涌现，新《证券法》进一步完善其相关规定可谓应势而动，顺势而为，必将对规范要约收购行为及保护中小投资者合法权益产生重要作用。

2. 新《证券法》规定的完善之处

新《证券法》关于慢走规则相关规定的完善主要体现在以下几个方面：其一，增加除外规定。新《证券法》第63条对于持股达到5%，以及在5%的基础上每增减5%时的权益披露与暂停买卖义务，授权国务院证券监督管理机构进行除外规定。法律规范是对千变万化的社会经济生活的反映，会经常出现例外适用的情况。新《证券法》这一规定具有相当的灵活性，证监会可以根据实际需求对于一些没有收购意图的特殊机构投资者进行除外规定。其二，将5%基础上每增减5%后的暂停买卖期限适当延期。根据新《证券法》第63条第二款的规定，持股达到5%后，在此基础上每增加或者减少5%有表决权股份，应当依照第63条第一款进行报告和公告，并且“在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票。”相较于原《证券法》“作出报告、公告后二日内”的规定，增加了一日，提高了大额持股投资者进一步购买股票的时间成本。其三，明确了违规增持股份的表决权限制规则。根据新《证券法》第63条的规定，投资者违反持股达到5%以及每增减5%两种情形的权益披露与暂停买卖要求买入上市公司有表决权股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 该规定既维护了交易行为的效力，又对投资者的违规行为进行相应规制，是新《证券法》作为商事法律，基于利益价值权衡以及公平与效率的折衷而作出的妥当选择。此外，新《证券法》第63条明确了股份为“有表决权股份”，这是考虑到不同种类股份的差异性，因为对上市公司收购行为进行规制，主要针对的就是有表决权的股份。同时，新《证券法》第63条还增加了投资者持股达到5%后每增减1%的披露要求，进一步完善了大额持股的权益披露规则。总而言之，慢走规则及权益披露规则是证券法规制上市公司收购行为的重要制度规则，新《证券法》进一步完善其相关规定后，必将对规范上市公司收购中的违法违规行为及保护中小投资者合法权益产生重要作用。

3. 新《证券法》实施可能带来哪些改变？

4. 证券发行注册制的理论机制

1、申请发行者必须提供发行者本身及与证券发行相关的一切信息，并对该信息的真实性、全面性、准确性、及时性承担法律责任。2、假设所有投资者都有依据公开信息做出正确投资判断的能力。如果投资者自愿上当，法律也不予干预或纠偏，因为甘愿受损被视作投资者的权利。3、证券发行只受信息公开制度的约束。其他因素，如发行者的财力与素质，已发行证券的数量、质量以及对市场的影响，均不作为证券发行审核的要件。4、证券管理机构的职责是审查信息资料的全面性、真实性、准确性与及时性，以保证信息公开制度贯彻始终。管理者无权对证券发行行为及证券本身做出价值判断。5、发行人在申报后法定时间内，未被证券管理机构拒绝注册，发行注册即为生效。证券发行无须政府授权。6、在发行过程中，如果证券管理机构发现发行人公开信息有虚伪、误导、不实和欺诈等情形，可以颁布“停止令”，阻止证券发行，并要求发行者承担法律责任。

5. 证券发行注册制的转变

两种发行制度的根本区别在于，注册制强调让市场决定股票的价值，行政干预应尽量减少，充分发挥市场优胜劣汰的机制和融资功能。而核准制要求监管机构提前对要求上市的企业进行价值判断，保证证券市场上均为优质上市公司，主要适用于准入和退出机制不健全、发展尚未规范的证券市场。而我国证券市场则处于制度尚未完善，却需要充分发挥融资功能的阶段。
十一五”期间，我国将通过完善市场的基础性问题来实现资本市场的飞跃。数据显示：2005年中国资本市场融资功能基本萎缩，银行贷款占到企业融资的90%以上。这不仅加剧了银行业的风险，也使证券市场边缘化的问题更加严重。因此，改革证券发行制度，扩大直接融资比重已成当务之急。
虽然从核准制过渡到注册制有助于降低政府对市场行政干预带来的效率扭曲，使更多的企业进入市场融资，解决目前资本市场融资难题，但是，从现在到完善市场的政策实施存在一个时滞，从这些政策实施到产生效果又存在一个时滞，在这两个时滞中，证券市场的环境依然不容乐观，尤其是最近的权证市场凸现证券市场的炒作之风依然盛行。在这种情况下，我们应寻求一条“中间道路”注册制与核准制并存。可以根据上市公司融资规模设定不同的发行制度。对于规模较小、筹资额较小的企业，不妨采用注册制，因为其规模有限，对证券市场的冲击较小;而对于规模较大、筹资额较大的企业实行核准制，以维持市场的稳定。
另外需要强调的是，注册制的本意是让监管当局从对市场的行政干预中脱身，加强对证券市场合规性监督，如增强对上市公司信息披露的监管等，并不是说监管部门从此放弃对市场风险的监控。尤其是在目前我国证券市场投机气氛较盛的背景下，实现从核准制向注册制过渡的过程中，必须提升其他风险防范技术。例如，完善保荐人制度，增加其连带责任，保荐人不仅要承担对拟上市企业的上市保荐责任，还要承担对上市公司的持续督导责任。保荐人严把“入门关”，发掘、培育和遴选运作规范、财务状况健康、治理结构完善、资产质量较好、盈利能力较强、成长性较高的企业，有利于从源头上保证上市公司的质量，提高上市公司的总体水平，夯实证券市场的基石。

6. 证券发行市场进行注册改革的主要原因

你好亲，很高兴为你解答，所谓注册制，就是只要你满足基本条件就可以注册。比如账号，只要你有手机号码都可以注册。股票注册制就如同注册公司一样，只作形式上的审查，要求你提供的申报资料是真实、准确、全面、及时的，并且满足基本的财务或市值标准，就可以注册入市。我们知道，股票发行制度总共有三种：注册制、核准制和审核制，中国目前主板市场依旧实行的是核准制。核准制下，证监会负责核准合格的上市公司的资质，这主要的原因就是我国的金融历程太短，为了保护韭菜们别被割得太惨而做的选择。简单地说，核准制下，证监会先帮你把好关才能上市；注册制则是满足条件就能上市，实质的好坏由投资者自行辨别。但核准制在公司上市时需要证券监管机构审核，审核通过后才能上市，监管机构有很大的权力，导致了资本市场并不能完全的市场化。02为什么要推行注册制？随着中国证券市场的日趋成熟，注册制也逐渐成为一个必然的趋势【摘要】
证券发行市场进行注册改革的主要原因【提问】
你好亲，很高兴为你解答，所谓注册制，就是只要你满足基本条件就可以注册。比如账号，只要你有手机号码都可以注册。股票注册制就如同注册公司一样，只作形式上的审查，要求你提供的申报资料是真实、准确、全面、及时的，并且满足基本的财务或市值标准，就可以注册入市。我们知道，股票发行制度总共有三种：注册制、核准制和审核制，中国目前主板市场依旧实行的是核准制。核准制下，证监会负责核准合格的上市公司的资质，这主要的原因就是我国的金融历程太短，为了保护韭菜们别被割得太惨而做的选择。简单地说，核准制下，证监会先帮你把好关才能上市；注册制则是满足条件就能上市，实质的好坏由投资者自行辨别。但核准制在公司上市时需要证券监管机构审核，审核通过后才能上市，监管机构有很大的权力，导致了资本市场并不能完全的市场化。02为什么要推行注册制？随着中国证券市场的日趋成熟，注册制也逐渐成为一个必然的趋势【回答】
经济租方面呢【提问】
改革中投资者意见最大的主要是以下四个问题：第一，新股发行的“三高”问题并没有得到解决。自创业板(行情 股吧 买卖点)设立以来，新股发行的“三高”问题(新股发行价格过高、高市盈率、高超募资金)就备受市场诟病。在新出台的新股发行方案中，有专门的措施针对新股“三高”现象，如将报价最高的10%视为无效报价等。但这些新规则并没有消除新股发行的“三高”现象，新股发行价格一般都在30倍市盈率左右。第二，老股东存量发行。按照新的发行规则，拟上市公司在IPO的过程中可以选择存量发行，即原有股东按照新股发行价格向投资者转让部分股份，其本质是原有股东减持部分股份。按照形象的说法，投资者虽然以高价格认购了新股，但资金进入了上市公司的账户“肉烂在锅里”。根据以往的经验上市公司有了充裕的资金后可以通过兼并收购来创造商机还可以通过不断的高比例送股来刺激股价上涨。如今投资者直接将资金划到了大股东的账户上心里，难以接受【回答】
第三，限制“炒新”的措施成为操纵新股股价的工具。为了遏制市场“炒新”，深圳证券交易所对新股涨幅超过20%的实行临时停牌1小时，如果复牌后再涨20%，则一直停牌到结束交易前的3分钟。这一交易方式不仅繁琐，而且在这样的交易规则下只要少许资金就可以将新股价格推到45%的上涨幅度，客观上，助长了炒新股之风。【回答】
第四，市值配售导致新的问题。新的新股发行规则采用了市值配售的方式发行新股，持有股票的投资者才有申购新股的资格，但深圳、上海两个证券交易所的账户是不能通用的，持有上海交易所交易股票的账户没有资格申购深圳主板、中小板和创业板发行的新股。由于新股大多数准备在中小板和创业板上市，此项规定导致投资者不断卖出上海证券交易所挂牌的股票而买进深圳证券交易所挂牌的股票。2014年元旦以来，上海综合指数下跌了5.25%，而深圳创业板指数上涨了6.98%，分化越来越明显。另外，持有基金的投资者无缘“打新股”，这无疑也是不公平的【回答】
证券发行市场进行注册改革的主要原因(减少经济租方面)【提问】
规范非流通股转让行为。这是减少因非流通股价值低估产生经济租金的有效途径。国家股转让中应改进转让价格的确定标准，进一步提高交易透明度；增强非流通股的流动性；推动企业间的并购重组，提高国家股的内含价值。进一步保护好流通股股东的合法权利。流通股股东作为企业股东中的弱势群体，如果其利益得不到保障，将降低流通股的投资价值。因此应通过建立类别股东表决机制等方式来恢复流通股股东应有的要权利，让其在市场再融资、非流通股参与市场流通等重大事项上发挥重要作用【回答】
对于行政垄断，创租方是谁【提问】
1.各级政府及其职能部门。2.法律法规授权的组织，包括经法律法规授权的行政机构、公务组织、事业单位、社会团体、社会中介组织，特殊企业和特定的普通企业等【回答】
产权越明晰，交易费用越低吗【提问】
产权明晰，资产进行配置才是合法有效，有利于提高决策依据和效率，所以降低交易成本啊。【回答】

7. 证券发行市场进行注册改革的主要原因

第一，降低企业融资成本。注册制在企业上市过程中减少了很多中间环节，股权融资是企业最直接的融资方式，而上市才是企业与投资者对接的最佳平台，在中国是每个企业的终极目标，注册制就是为此而生的。第二，提高资本市场效率。我们都享受到了改革开放带来的好处，核准制会判断企业的实质，也就是对公司质地作定性，会考察公司的持续盈利能力，而这其实是市场投资者该做的工作。注册制的推出让资本市场各个参与者各司其职，政府管秩序，价格归市场，企业不担心资金问题，专心经营，可以大大提高资本市场配置的效率，让经济活力四射。第三，增加居民财产收入。我们都知道中国是高人均储蓄国家，老一辈人都喜欢把钱存起来，但毕竟时代已经不同了，过去二十年房价的上涨让所有中国人都知道，财富是可以几何增加的，而到如今要怎么办？不会理财，存款只会贬值，增加居民财产型收入，藏富于民才是根本之策，注册制会快速推动这一进程。最后，减少政府【摘要】
证券发行市场进行注册改革的主要原因【提问】
第一，降低企业融资成本。注册制在企业上市过程中减少了很多中间环节，股权融资是企业最直接的融资方式，而上市才是企业与投资者对接的最佳平台，在中国是每个企业的终极目标，注册制就是为此而生的。第二，提高资本市场效率。我们都享受到了改革开放带来的好处，核准制会判断企业的实质，也就是对公司质地作定性，会考察公司的持续盈利能力，而这其实是市场投资者该做的工作。注册制的推出让资本市场各个参与者各司其职，政府管秩序，价格归市场，企业不担心资金问题，专心经营，可以大大提高资本市场配置的效率，让经济活力四射。第三，增加居民财产收入。我们都知道中国是高人均储蓄国家，老一辈人都喜欢把钱存起来，但毕竟时代已经不同了，过去二十年房价的上涨让所有中国人都知道，财富是可以几何增加的，而到如今要怎么办？不会理财，存款只会贬值，增加居民财产型收入，藏富于民才是根本之策，注册制会快速推动这一进程。最后，减少政府【回答】
第一，降低企业融资成本。注册制在企业上市过程中减少了很多中间环节，股权融资是企业最直接的融资方式，而上市才是企业与投资者对接的最佳平台，在中国是每个企业的终极目标，注册制就是为此而生的。第二，提高资本市场效率。我们都享受到了改革开放带来的好处，核准制会判断企业的实质，也就是对公司质地作定性，会考察公司的持续盈利能力，而这其实是市场投资者该做的工作。注册制的推出让资本市场各个参与者各司其职，政府管秩序，价格归市场，企业不担心资金问题，专心经营，可以大大提高资本市场配置的效率，让经济活力四射。第三，增加居民财产收入。我们都知道中国是高人均储蓄国家，老一辈人都喜欢把钱存起来，但毕竟时代已经不同了，过去二十年房价的上涨让所有中国人都知道，财富是可以几何增加的，而到如今要怎么办？不会理财，存款只会贬值，增加居民财产型收入，藏富于民才是根本之策，注册制会快速推动这一进程。最后，减少政府【回答】
从经济租方面呢【提问】
亲亲抱歉，目前没有查询到相关资料【回答】
寻租行为是具有竞争性的吗【提问】
寻租行为是具有竞争性的亲亲【回答】
对于行政垄断，创租方是谁【提问】
亲亲是不允许行政垄断的【回答】
搜寻费用可以用同种商品的价格差来度量吗【提问】
亲一般来说是不可行的【回答】
对于具有正的外部性的交易，必需由政府建立补贴吗【提问】
对于具有正的外部性的交易，必需由政府建立补贴【回答】

8. 新证券法宣传系列之十三：我国证券发行的制度演变

证券发行关系到上市公司的融资行为，是资本市场的基础环节，也是《证券法》的动态体现，其重要性不言而喻。修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称新《证券法》）最为核心的内容之一就是实行证券发行注册制。结合新《证券法》的规定，一起来了解一下我国证券发行的制度演变。《证券法》关于证券发行的规定我国首部《证券法》自1998年12月29日发布，历经五次修改变化，但只有2005年10月和2019年12月对《证券法》的修订涉及到证券发行规定的修改，其余三次修正均未涉及。证券发行具体包括首次公开发行新股、上市公司发行新股、公司债券发行等内容。现以《证券法》关于证券发行的基本规定为主线来了解其法律依据，具体如下表：证券发行演变概况证券发行一般指公司为筹集资金而向投资者出售股票、公司债券以及国务院规定的其他证券的活动，分为公开发行和非公开发行。非公开发行主要是指向一定数量的特定对象发行证券，比如公司内部股东、员工或有关的专业机构等。公开发行主要是指向社会公众发行证券，由于涉及公众利益，《证券法》要对公开发行行为进行规制。实际上，在我国首部《证券法》制定之前，实践中证券公开发行实行的是审批制。审批制是以行政为主导，通过额度管理或指标管理来实现的，即在宏观上制定当年度的证券发行总规模（额度或指标），在确定的规模范围内推选符合条件的公司，进行发行申报审核。我国首部《证券法》重申了证券公开发行的审批制，保留了公司债券发行的审批要求，同时也明确了股票公开发行的核准制，具有向证券发行逐步市场化迈进的趋势。随着社会经济和资本市场的发展，2005年修订后的《证券法》明确规定证券公开发行实行核准制度。核准制一般指发行人发行证券要符合证券发行的条件，证券主管机关有权依照法律法规对发行人提出的申请材料进行审核，发行人得到核准以后，才可以发行证券。核准制取消了指标和额度管理，并引入证券中介机构承担相应职责，其制度初衷是为了保证发行上市的证券和上市公司的质量，保护投资者合法权益，是符合我国当时资本市场发展水平的，相较于“行政强制色彩”浓厚的审批制，已具有相当的进步性。注册制的全面推行注册制是以信息披露为核心，市场化程度更高的证券发行方式。按照全面推行注册制的基本定位，新《证券法》对证券发行制度作出系统修订，为全面推行注册制打开了制度之门，主要体现在如下方面：其一，全面推行证券发行注册制度。“全面”体现在无论是首次公开发行新股，还是上市公司发行新股，以及公司债券、存托凭证等证券的公开发行均实行注册制。同时授权国务院对“证券发行注册制的具体范围、实施步骤”进行规定，为实践中注册制的有序实施提供了依据，预留了空间。其二，精简优化证券发行条件。新《证券法》将首次公开发行新股应当“具有持续盈利能力”的要求，改为“具有持续经营能力”，同时将“财务会计文件无虚假记载”及“无其他重大违法行为”等内容进行优化及具体化。此外，取消公司公开发行债券的净资产规模要求以及“累计债券余额不超过公司净资产40%”的要求限制等内容，大幅度简化公司债券的发行条件。其三，强化注册制下证券发行的信息披露要求。新《证券法》第19条规定:“发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，内容应当真实、准确、完整。”并要求证券服务机构和人员依法合规、尽职尽责，“保证所出具文件的真实性、准确性和完整性”。同时新《证券法》还在第五章设置专章对信息披露进行系统规定。此外，新《证券法》简化了证券发行程序，取消发审委制度和承销团强制承销制度，并对证券欺诈发行责令回购制度等内容进行规定。细数我国证券发行的制度演变概况，本次新《证券法》对于证券发行的修订最为系统全面，新《证券法》在总结科创板注册制试点经验的基础上，通过顶层设计为全面推行证券发行注册制提供了法律供给，彰显了制度与现实的融合，也标志着我国资本市场进入了全新的时代。