全资子公司的股权转让问题（具体见问题描述），请各位大神解答！

1. 全资子公司的股权转让问题（具体见问题描述），请各位大神解答！

首先，债务的转让需要征得债权人的同意，股权转让方彼此之间的协议对第三方可能并不生效。不论是直接约定原股东承担责任，还是约定全资子公司承担债务，都需要征得债权人同意。
其次，建议考虑要求A公司成立全资子公司，然后将项目经营权转让给全资子公司（地方政府一般会同意并且也一般都是这么要求的，在当地成立项目公司，税收缴纳到当地）。然后你们收购这个全资子公司，从而获得项目经营权。

2. 全资子公司转让股权需经得母公司同意么

《中华人民共和国公司法》第十四条：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

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3. 转让全资子公司部分股权是利好还是利空?

如果是转让亏本全资子公司抽回资金再投入经营上市公司的主营业务，是利好。如果没有再投入上市公司的主营业务，只是变现，是利空

4. 协议转让股票什么意思

经省级或省级以上国有资产监督管理奇偶股批准后，也可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议。受让过有股东所持上市公司股份后拥有上市公司实际控制权的，受让人应为法人，而且应具备相应的条件。

5. 上市公司的全资子公司整体转让有没有什么限制

1、估值要公允，定价要合理；
2、不能损害上市公司的业务独立、资产完整和持续盈利能力等，以致于上市公司不满足上市条件；
3.、如果是关联交易，要走股东大会批准程序；
4.、如果达到重大资产重组的相应比例，不仅需要走股东大会批准程序，还需要报请证监会核准。

具体的法规，主要为《上市公司重大资产重组管理办法》，参见：
http://www.szse.cn/main/rule/bmgz/ssgsl/bgczhqybd/39746137.shtml

6. 非国有某集团公司将其持有的一个全资子公司的100%股权转给另一个全资子公司持有，是否属于股权转让？

属于股权转让，转让的主体是集体公司和第二个全资子公司。

7. 那么股票转让和股权转让有什么本质的区别？

是的。股票和股权的区别：股票是以股份公司发给股东用以证明其在公司投资入股，并据以取得股息收入的一种有价证券。股权是投资人根据持股比重原则所拥有的对企业财产的支配权和分配权。1、主要区别：股票（以差价获取收益）；股权（以时间和“企业的高速成长”获取收益）2、介入时间：股票是企业比较成熟期；股权是企业快速成长期3、介入地点：股票市场（A股:人民币股票B股:外币股S美国股票H香港股票）；股权是通过产权交易所、股权托管中心4、介入成本：股票是资本溢价-证交所交易价格（成本较高）；股权是每股股份接近净资产的价格（成本较低）5、收益：股票受价格波动影响（较低）价格投资；股权是受企业净资产增长的影响（较高）价值投资6、持有时间：股票是短期投资；股权是中长期投资股票是金融商品，企业转让股票是需要缴纳营业税的（09年以后不再区分是否是金融企业），而转让股权不缴纳流转税。个税方面：《个人所得税法》及其实施细则规定，个人转让股权的所得属于财产转让所得项目，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，按20%税率是缴纳个人所得税，按次征收。股权转让所得应缴纳的个人所得税＝（股权转让收入－取得股权所支付的金额－转让过程中所支付的相关合理费用）×20%（关于原值及费用的确定，纳税人必须提供有关合法有效凭证）。转让股票，转让境内上市公司的股票，暂不征收个人所得税；转让非上市或境外股票，按照“财产转让所得”计征个人所得税。企业所得税方面：区别不大，都是将转让所得并入所得额计征所得税。其中股票转让涉及流转税，可以扣除税费。

8. 我是一家国有企业，想把一个全资子公司的股权平价转让给另一个控股子公司（全国有股份），还需要评估吗？

一、根据《企业国有产权转让管理暂行办法》必须评估。
 
二、关于税赋
1、根据《财政部　国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）规定，对股权转让不征收营业税。
2、股权转让协议应按产权转移书据按合同金额万分之五缴纳印花税。同一应税凭证两方或两方以上当事人签订并各执一份的，各方都应就所执的一份各自全额贴花。
3、个人股东转让股权应就增值部分按“财产转让所得”缴纳个人所得税,税率为百分之二十。对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。
4、企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。根据国税函【2010】79号文规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。
 
三、不知道你指的是否是如下规定：
1、财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
2、国家税务总局《企业重组业务企业所得税管理办法》公告2010年第4号
 
如果是，则需要满足前两项规定的相应前提才能进行企业重组特殊性税务处理，如果是单纯的股权转让则不适用，建议此问题咨询税务师较为妥当。