公司法案例

1. 公司法案例

回答如下1、甲、乙两公司可以作为股东设立有限责任公司，股东有自然人股东和企业法人股东、事业法人股东等，公司法对股东的身份没有限制。
2、丙公司的出资安排不符合公司法的规定，因为丙公司的注册资金是100万，《公司法》第二十七条　【出资形式】股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。所以甲公司的专利技术出资只能最多70万，乙公司必须最少货币出资30万元，以专利所有权入股需完成以下出资手续方可认定出资无瑕疵，首先须对专利的价值进行评估，专利所有权的评估作价虽无统一的标准，但在实践中可根据技术含量、寿命周期以及周期处于寿命的阶段由专业的评估人士来评估。然后专利权人依据设立公司的合同和章程到专利局办理专利权转移于被投资的公司的登记和公告手续，工商登记机关凭专利权转移的手续确定以专利技术入股的股东的完成股东出资的义务。才符合公司法规定。另外以专利技术出资的一方在签订出资协议时，应明确公司成立以后，自己的在治理公司方面的权利与义务，并明确获取丙公司利润的方式。
3、丙公司不设董事会，由总经理作为法定代表人合法，公司法第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。这符合公司法的规定。这个由公司股东会决定后体现在章程上。
4、第三十四条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。如果全体股东都同意的话，甲、乙公司平均分配利润也是可以的
5、丙公司关于增加资本等重大事项的决议须由股东会一致决议的约定不符合我国公司法的规定，公司法规定，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。所以，问题（3）在丙公司召开股东会会议时，出资双方平等行使表决权。这条不符合公司法的规定，公司法第103条规定；股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权，
6、丙公司的股东出资方式、出资结构是否合法？请说明理由。理由同第2
提的问题太多，就回答到这里

2. 公司法案例及答案

1. 甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2006年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下：
（1）甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。
（2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2003年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。
（3）为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。
根据上述情况和《公司法》的有关规定，回答下列问题：
（1）董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定？简要说明理由。
（2）董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定？简要说明理由。
（3）董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定？简要说明理由。
（4）董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定？简要说明理由。
（1）不符合法律规定。根据规定，股份有限公司召开董事会，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但在书面委托书中应载明授权范围。而在本题中，董事谢某只以电话方式委托董事李某代为出席会议行使表决权，而没有以书面的形式进行委托，因此委托方式不合法。
（2）符合法律规定。根据规定，解聘公司经理属于董事会的职权。
（3）符合法律规定。根据规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。
（4）不符合法律规定。根据规定，股份有限公司修改公司章程应由股东大会决定

3. 公司法案例

楼上说的很对！
1.先去工商管理局复印一份宏达注册时的股权文件，5元钱！如果文件显示甲拥有宏达公司的股权，则宏达公司不可以否认甲的股权，甲的资金来源虽是向乙借的，借款是民间借贷按民法通则处理，股权是按公司法约束，股权确认后不可以抽出，只能转让，并按出资份额承担公司盈亏的风险。

2.丙向甲的借款20万要分清是以公司名义借款还是自然人名义的借款，如果是自然人借款没有公司担保的话只有个人偿还，与公司无关。更不能要求甲用股权偿还，因为公司法规定股权是要自愿转让，并且转让给股东以外的人还要其它股东同意并有优先受让权。你无权在宏达公司使用股东权！

4. 公司法案例二

1、发起设立和募集设立两种。该案例是募集设立。
2、此六人为发起人。他们认购了900万符合法律规定。首先，股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。因此，该公司的注册资本为1400万，而不是2000万。其次，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。此六人认购的股份已达到了百分之三十五。因此，他们的认购行为符合规定。
3、承担责任肯定是要的，但是具体承担什么责任却又不同的规定。公司法第九十五条规定 股份有限公司的发起人应当承担下列责任： （一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； （二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； （三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。也就是是说，此六人所得到的最好结果是返还公众的股款并加算银行同期存款利息的连带责任。

5. 公司法案例题

　　1，《公司法》第二十七条规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。题目中股东货币出资只有50万，仅占注册资本的百分之二十五。
　　劳务只有在合伙企业中才能作为出资形式，因此戊以劳务出资形式不成立。
　　2，符合。《公司法》第五十一条规定，股东人数较少或是规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
　　第五十二条规定，股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设一至两名监事，不设监事会。董事、高级管理人员不得兼任监事。因此作为公司监事的丙，不得在兼任公司高级管理人员。
　　3，属于有限责任公司的分立。A公司原有的债权债务与分立后的C公司承担连带责任。《公司法》第一百七十七条规定，公司分立前的债务有分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
　　4，可以A为被告，也可以C为被告，亦可以A,C为共同被告。《公司法》规定分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
　　5，可以，《破产法》第七条规定，债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。D公司最为C公司的债权人，在C公司出现严重亏损，无法偿还到期债务的时候，可以向人民法院提出对C公司的破产清算以保护和实现其到期债权。

6. 公司法案例

答：1、甲乙丙出资不完全符合《公司法》第81条对全体股东首次出资额的要求。
2、依据第一问的回答可知公司A不能依法成立，故，可以否定公司独立法人人格。甲乙丙承担连带责任。
3、A公司董事会有权拒绝。依据《公司法》第38条第2款和第100条的规定。提议不召开股东会议需要全体股东一致书面同意。股东丙在遭拒情况下，也无权直接召开董事会。依据是《公司法》第111条。
4、需要经过解散、清算、注销程序。
5、丁是A公司的债权人，而A公司是C公司的股东，也就是说，丁不是C的债权人，所以，C的清算组拒绝丁的债权申报是有道理的。

7. 公司法案例

　　大致看了一下您提供的情况，可以说是您以B公司的名义向C公司出资，您是C公司实际出资人，而B公司是名义出资人。大概就您是否有其股东权利，公司章程变更法律程序，是否可拥有解除权可分别参考以下：《公司法解释三》《公司法》《合同法》。

　　一、《中华人民共和国公司法司法解释三》第二十五条：
　　有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
　　前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。 　　
　　实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
　　所以仅凭借C公司章程第30条规定，而不经过C公司其他股东半数以上同意，要求变更股东、签发出资证明书记载于公司章程，法院不予支持，但是您作为实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东B主张权利的，人民法院应予支持。

　　二、根据我国《公司法》的规定，公司章程的修改应依照以下程序进行：
　　1. 由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案。
　　2. 股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司修改章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　3. 公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准;属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。
　　4. 公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记;未涉及登记事项，送公司登记机关备案。
　　5. 公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。
　　6. 修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”，若涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。
　　所以，具体变更C公司章程的过程需要遵守法律程序完成。

　　三、关于行使合同解除权：
　　首先是双方合意解除，或者是按照《合同法》第94条法定解除：
　　有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
　　（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
　　（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
　　（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
　　（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
　　（五）法律规定的其他情形。
　　所以，您向法院提出解除权，要有证据证明B公司怎样妨碍了您的股东权益。

8. 公司法案例

参考答案：
1、06年薪公司法规定，货币出资的金额不得低于注册资本的百分之30，题中货币50万低于60万，不符。另外，有限责任公司不得以劳务出资。
2、我国《公司法》规定，有限责任公司应当设立股东会、董事会和监事会，但在公司规模较小、股东人数较少的情况下，也可以不设立董事会和监事会，而只需要设立1名执行董事或1～2名监事。符合。
3、派生分立，即原公司继续存在，由其中分离出来的部分形成新的法人。设立后，A的债务，由分公司C承担连带责任，但在分立前就债务清偿与债权人达成书面协议的除外。
4、因为C对B的债务也有连带责任，应该是以A和C为共同被告吧
5、债务人不能清偿到期债务的，债权人可以向法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。D可以向法院提出C公司的破产申请。